换股协议核心条款 - 梧桐国际与威华达于2025年11月3日订立换股协议，双方同意进行交叉认购股份 [1] - 梧桐国际认购760,250,187股威华达新股，占威华达经扩大已发行股本约10.95%，认购价为每股约0.494港元，总代价为375,563,592.51港元 [1] - 威华达认购189,105,535股梧桐国际新股，占梧桐国际经扩大已发行股本约16.45%，认购价为每股约1.986港元，总代价为375,563,592.51港元 [1] - 两项认购事项将同时完成，且威华达认购事项以发行梧桐认购股份方式结算，不涉及现金代价 [1][3] 股权结构变动 - 于公告日期，梧桐国际集团已持有318,820,000股威华达股份，相当于威华达已发行股本约5.16% [2] - 换股完成后，梧桐国际集团将持有威华达经扩大已发行股本约15.54%，成为威华达第三大股东 [2][3] - 换股完成后，威华达集团将持有梧桐国际经扩大已发行股本约17.56% [2][3] 战略合作动机与预期效益 - 订立换股协议旨在使梧桐国际与威华达透过交叉持股建立战略联盟，促成两家公司的战略合作 [2] - 进行换股的理由包括策略对齐、协同效应创造、市场拓展、财务状况及股东价值提升 [2] - 公司预计该战略合作将会提高集团的收益及盈利能力，通过实现更高效率、降低成本并增加收入机会 [2] - 换股旨在透过实现更高盈利能力、增加市场份额及长期增长，为股东创造价值，带来更高股东回报 [2][3] - 集团总资产及资产净值预期均将于完成后增加，且不涉及现金代价，集团内部财务资源不会减少 [3] 公司背景与交易意义 - 这标志着梧桐国际首次动用其一般授权发行新股份，且公司于至少15年期间内并未进行任何集资活动 [3] - 威华达认购事项是集团战术性及策略性投资业务的一部分，并于集团一般及日常业务范围内进行 [2] - 董事会认为换股协议不会对公司的日常运营及决策制定产生重大影响，同时可确保建立一项战略合作伙伴关系 [3]