收购交易核心条款 - 公司拟以自有或自筹资金5.1亿元收购常州维普半导体设备有限公司51%股权，交易完成后常州维普将成为其控股子公司 [1] - 交易构成关联交易，但相关议案已获独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事已回避表决 [2] - 中水致远资产评估有限公司评估确定常州维普股东全部权益价值为9.98亿元，较账面所有者权益增值9.25亿元，增值率为1257.96% [2] 标的公司业务与财务概况 - 常州维普主营业务聚焦半导体光掩模缺陷检测设备和晶圆缺陷检测设备的研发、生产与销售，两类产品均为半导体量检测核心设备 [1] - 标的公司为国内极少数实现该领域规模化量产的企业，核心技术与算法均为正向自研，核心零部件实现国产化自主可控，产品已进入国内头部晶圆厂及国内外头部掩膜版厂商的量产线 [1] - 2024年标的公司实现营业收入6418.6万元，归属于母公司所有者的净利润1555.57万元 [1] - 2025年上半年标的公司实现营业收入1508.05万元，归属于母公司所有者的净利润-350.6万元 [1] - 截至2025年10月底，标的公司在手订单约2.5亿元，合同负债超过1亿元，1月份至10月份营业收入超过1.14亿元、归属于母公司所有者的净利润超过5100万元 [1] - 创始股东承诺2025年至2027年累计净利润不低于2.4亿元，2025年全年预计实现营业收入1.37亿元，净利润6057.80万元 [2] 收购战略协同效应 - 收购核心是产业链协同整合，公司核心产品激光直写光刻机市场开发与验证周期较长，而常州维普在光掩模缺陷检测设备领域拥有成熟客户体系与量产经验，双方客户高度重叠 [2] - 技术层面优势互补，公司在光学系统、精密运动控制平台等硬件领域积累深厚，常州维普在核心算法、软件系统、电气电控系统等方面具备显著技术优势与量产经验 [3] - 技术融合将有效提升公司在直写光刻领域的研发实力，加快产品迭代速度，同时助力常州维普在先进制程光学系统方面实现突破 [3] - 收购后可快速推进光刻机市场渗透，降低拓展成本与周期，形成"光掩模制造设备+缺陷检测设备"的协同布局 [2][3] 行业背景与战略意义 - 半导体设备作为集成电路产业的核心支撑，赛道壁垒高、成长空间广阔，其中检测设备是保障芯片良率的关键环节 [3] - 半导体检测设备领域竞争格局高度集中，头部效应显著，行业整体呈现技术迭代加速、市场需求持续升级的发展趋势 [3] - 通过收购直接切入高壁垒赛道，有效拓展了自身业务边界，完善了在半导体核心装备领域的战略布局，形成了从制造到检测的关键环节覆盖 [3] - 此次收购为公司培育了全新的利润增长点，契合其向半导体高端装备领域转型的战略规划 [4] - 长远看，若能顺利实现技术融合与市场协同，公司有望构建起从光掩模制造设备到检测设备的完整产业布局，在激烈的行业竞争中占据更有利地位 [4]