交易方案概述 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已获深交所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 交易核心为收购爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权并同步募集不超过8270万元配套资金 [2] - 交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成 [3] 发行股份购买资产详情 - 公司拟向上海德迩实业集团有限公司发行股份收购其持有的爱卓科技70%股权 交易对价为2.7亿元 [3] - 公司以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业持有的爱卓科技30%股权 [3] - 发行价格确定为14.15元/股 预计发行数量约1908.13万股 占发行后公司总股本的11.22% [3] - 上海德迩承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [3] 募集配套资金用途 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集资金总额不超过8270万元 [4] - 募集资金主要用于三大方向：爱卓智能科技汽车饰件产品智能化改扩建项目拟投入4920万元占比59.49% 研发中心项目拟投入2350万元占比28.42% 支付中介机构费用及相关税费1000万元占比12.09% [4] - 募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提 但无论其成功与否均不影响购买资产的实施 [4] 标的公司基本情况 - 爱卓科技成立于2005年 主营业务为汽车覆膜饰件 汽车包覆饰件的研发 生产与销售 [4] - 爱卓科技系国家高新技术企业 上海市专精特新中小企业 拥有多项知识产权 [4] - 主要客户涵盖一汽 小鹏 佛吉亚等知名企业 产品最终配套红旗 奇瑞 比亚迪等汽车品牌 [4] 交易估值与业绩承诺 - 截至2024年9月30日 爱卓科技100%股权评估价值为2.7亿元 增值率达392.12% [5] - 以2025年6月30日归母净资产8901.29万元为基准 增值率为203.33% [5] - 交易对方上海德迩承诺爱卓科技2025年至2027年扣非归母净利润分别不低于2339.75万元 2700.86万元 3401.78万元 [5] - 若未达成业绩承诺 将优先以本次交易取得的股份进行补偿 不足部分以现金补偿 [5]