交易方案概述 - 公司控制权拟通过“股权协转+表决权放弃+定增”三步联动组合操作实现平稳易主，从珠海市国资委转交至民企背景的世通纽 [1][2] - 股权协转部分涉及7596.41万股股份（占总股本5.01%），转让价格不低于4.67元/股，总金额约3.55亿元 [2] - 定向增发部分拟向世通纽发行不超过4.23亿股，发行价格1.89元/股，募集资金总额约8亿元 [2] - 交易全部完成后，世通纽将直接持有公司约25.74%股份，成为控股股东，实际控制人变更为傅晓庆、傅相德姐弟 [2] 交易方案亮点与影响 - 交易方案设计精妙，对出让方珠海市国资委而言，可实现溢价套现并保留剩余大部分股份，为后续国资保值增值预留空间 [3] - 对收购方世通纽而言，能以较小资金成本获得上市公司控制权和稀缺“壳资源”，为后续资产注入等资本运作铺平道路 [3] - 对公司而言，通过定增募集约8亿元资金，用于补充流动资金和偿还债务，有助于提升流动性、降低财务成本并改善资产结构 [3] - 交易创新设计了“附条件的控制权转移”机制，收购方世通纽承诺取得控制权后连续三个完整会计年度内实现归母扣非净利润合计不低于4亿元，且净利润仅限来源于光耦合器和硅基等相关业务 [4] - 若业绩未达标，世通纽需进行现金补偿，且出让方将终止表决权放弃安排，可能导致世通纽丧失控制权，此条款将新控股股东利益与公司业绩深度绑定 [4] - 交易完成后双方持股比例极为接近（国资25.76% vs 世通纽25.74%），国资保留足够威慑力以防止新实控人短期行为，保障企业长期健康发展 [4][5] 交易背景与国资战略 - 公司面临巨大保壳压力，因2024年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，2025年前三季度净资产为-3189.71万元，若年底无法转正将面临终止上市 [6] - 公司管理层变动频繁，截至11月初今年已有7位管理层人士辞职，且因内部控制缺陷等问题被深圳证监局出具行政监管措施决定书 [6] - 珠海市国资委自2020年入主后，公司业绩并未改善，2021至2024年累计亏损超55亿元 [5] - 出让控制权是珠海市国资委被动应对退市风险与主动优化国企布局的双重选择，有助于国资集中资源投向半导体、人工智能等战略性新兴产业，符合其从“规模扩张”转向“质量优先”、从“控股经营”转向“资本运营”的战略转变 [7][8][9] - 国资并非真正退出，交易后其剩余持股比例较新控股股东多出0.02%，主要通过控制权转让引入民营企业的市场化管理机制和行业资源，为连续亏损的公司注入新的发展活力 [5][8]