董事会决议与交易概述 - 公司第八届董事会第七次会议于2025年11月11日召开，会议审议并通过了关于收购南通赛孚机械设备有限公司70%股权的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] - 本次交易对价为27,488,698.00元人民币，公司将使用自有资金收购江苏巍赛重工有限公司所持标的公司70%股权，交易完成后，赛孚机械将成为公司控股子公司 [6][7] - 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [7] 交易各方与标的基本情况 - 交易对方为江苏巍赛重工有限公司，其自然人股东顾春梅持有70%股份，薛忠持有15%股份，法人股东上海颉成化工科技有限公司持有15%股份 [7] - 标的公司南通赛孚机械设备有限公司成立于2009年4月16日，注册资本为3000万元，主营业务为化工设备的生产、销售及工业废水、废气处理设备的设计、生产等 [9][10] - 标的公司对外投资持有南通赛孚钢结构工程有限公司100%股权，但该公司已停止经营多年，标的公司股权权属清晰，无限制转让的情况 [10][12] 交易定价与协议安排 - 交易价格以标的公司2025年10月31日的归母净资产为交易基础，最终确定为27,488,698.00元人民币 [14][22] - 交易对价全部采用现金支付，分两期支付：首笔50%（13,744,349.00元）在合同生效等条件满足后支付，余下50%在标的公司完成工商变更登记后支付 [24][25][27] - 交易对方承诺，交易完成后三个完整会计年度内，标的公司税后净利润分别不低于300万元、400万元和500万元，若未达承诺，公司有权要求交易对方按约定价格回购股权 [30] 交易目的与战略协同 - 本次收购旨在强化公司在智能制造行业的布局，提升业务协同互补能力，符合公司在智能制造领域“高端化、系统化、绿色化”的长期战略方向 [6][33] - 标的公司是拥有A2级高压容器设计与制造资质的高新技术企业，拥有有效专利40项，其中发明专利10项，在油脂化工领域掌握了核心设备生产技术 [32][33] - 交易将带来显著业务协同，公司可利用标的公司的装备制造能力和资质优势，拓展智能分拣设备及真空镀膜业务向上游延伸，提升系统集成及整体交付能力 [33] 产能布局与财务影响 - 标的公司厂区占地约6万多平方米，拥有完备的现代化生产设施，可作为公司在华东区域的重要生产与研发基地，承载公司智能装备产品的扩产和新项目落地 [34] - 本次收购定价合理且交易风险可控，预计将对公司整体经营能力、产能布局及盈利结构产生积极影响 [35]