收购方案核心条款 - 公司拟以17.33亿元现金收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份 [1] - 截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为26.74亿元，较账面价值增值16.54亿元，增值率高达162.23% [2] - 交易对手承诺标的公司2025年至2027年扣非归母净利润分别不低于1.66亿元、1.86亿元、2.08亿元，三年累计不低于5.58亿元 [1][2] 标的公司财务状况与业绩表现 - 标的公司2025年上半年扣非归母净利润仅为0.4亿元，同比大幅下降65% [1][2] - 标的公司2025年上半年营收为1.98亿元，同比大幅下降50.34% [2][3] - 2022年至2024年，标的公司营收分别为6.39亿元、6.53亿元、5.82亿元，扣非归母净利润分别为1.23亿元、1.55亿元、1.48亿元，业绩波动较大 [3] - 标的公司存在对单一产品TB-PPD的依赖风险，该产品2023年、2024年及2025年上半年收入占比分别为95.95%、90.47%、77.92% [3] - 2025年上半年医药推广服务收入为0.34亿元，全部来自关联方江苏先声药业，且该业务毛利率由2024年的50.68%降至42.11% [4] 标的公司运营与财务数据疑问 - 标的公司在建工程余额为1.36亿元，其中"mRNA车间建设项目"2024年底工程进度达99.99%，"Xs02净化改造项目"2023年及2024年底工程进度均为86%，项目进展缓慢引发对资产转固及时性的疑问 [4] - 标的公司曾认购中融国际信托1亿元理财产品，该信托计划于2023年12月到期未能兑付 [9] - 上市辅导报告指出标的公司治理水平与上市公司标准相比尚存在提升空间 [9] 收购方财务状况与支付压力 - 截至2025年三季度末，公司货币资金为6.18亿元，交易性金融资产为2.81亿元，合计约9亿元，与17.33亿元收购价存在约8亿元资金缺口 [1][5][7] - 收购协议要求公司在协议生效后5个工作日内支付交易对价的70%，即12.13亿元，交割后15个工作日内支付剩余30%，即5.2亿元 [5][6][7] - 此次现金收购预计将产生约10.19亿元商誉，占合并前公司总资产18.09亿元的一半以上 [1][7] 收购方历史业绩与并购记录 - 公司2024年营收为3.7亿元，同比下降19.79%，净利润亏损0.75亿元 [8] - 2025年前三季度营收为2.52亿元，同比下降10.49%，净利润亏损0.07亿元，同比下降765.83% [8] - 公司营收从2022年的7.06亿元降至2024年的3.7亿元，净利润呈现一年正一年负的波动状态 [9] - 2024年因子公司德赛系统和上海上拓业绩不达标，公司计提商誉减值准备7112.8万元 [9]