公司章程修订核心内容 - 公司于2025年11月发布修订后的《公司章程》，共十一章208条，系统规范了公司治理结构、股权管理及利润分配等核心制度 [1] 公司基本概况与股权结构 - 公司注册名称为湖北国创高新材料股份有限公司，注册资本达9.16亿元，总股本为916,325,201股普通股 [2] - 公司前身为2002年3月成立的股份公司，于2010年3月在深圳证券交易所上市，股票代码002377 [2] - 公司设立时发起人包括五家单位及自然人，主发起人以实物出资认购4,080万股，其余发起人以现金出资认购3,920万股 [2] 治理架构与决策机制 - 章程规定“股东会-董事会-高级管理层”三级治理架构，股东会为最高权力机构，特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 董事会由9名董事组成，下设四个专门委员会，其中审计委员会行使监事会职权，由3名非高管董事组成（含2名独立董事） [3] - 公司法定代表人由总经理担任，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，其薪酬由公司独立发放以确保经营独立性 [3] 利润分配政策与投资者回报 - 利润分配实行“持续稳定、重视回报”原则，现金分红优先于股票股利，现金分红需满足三大条件，包括当年可分配利润为正等 [4] - 公司承诺连续三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，并根据不同发展阶段实施差异化现金分红比例政策，成熟期无重大资金支出时占比不低于80% [4] - 在满足分红条件情况下原则上每年分配一次利润，利润分配方案需在股东会通过后两个月内实施 [4] 风险防控与合规管理 - 章程对控股股东行为设置多重约束，禁止其占用公司资金或进行非公允关联交易，持股5%以上股东及董监高进行短线交易的收益归公司所有 [5] - 对外担保超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%，以及为资产负债率超70%对象提供担保，均需经股东会审议 [5] - 指定《中国证券报》《上海证券报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露平台，并规定离任董事忠实义务在12个月内持续有效 [5] 股份管理与投资者保护 - 公司董监高每年转让股份不得超过其所持总数的25%，离职后半年内不得转让，禁止公司接受本公司股份作为质权标的 [7] - 关联交易表决时关联股东需回避，重大事项需对中小投资者表决单独计票，连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼 [7]