交易核心概况 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易 新增股份已于2025年11月12日完成登记 预计在限售期满后的次一交易日上市交易 [2] - 本次交易标的资产已过户完成 公司现持有五凌电力有限公司100%股权和国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [3][10] 发行方案细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 [5] - 发行价格为6.55元/股 定价基准日为审议本次交易的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日 [7] - 发行总数量为3,599,389,311股 分别向中国电力发行2,016,793,893股 向湖南湘投国际投资有限公司发行1,184,427,480股 向国家电投集团广西电力有限公司发行398,167,938股 [8] - 发行对象为中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司和国家电投集团广西电力有限公司 采用向特定对象发行股份的方式 [6] 交易审批与实施 - 本次交易已履行全部所需的决策及审批程序 包括董事会、股东大会审议 国务院国资委批准 国家市场监督管理总局经营者集中审查 上交所审核通过以及中国证监会同意注册 [4][5] - 根据验资报告 公司以发行股份方式增加注册资本3,599,389,311.00元 变更后注册资本为4,380,206,201.00元 [12] - 新增股份登记后 公司股份总数变更为4,380,206,201股 [12] 股份锁定安排 - 中国电力和广西公司通过本次交易获得的新增股份锁定期为36个月 并设有基于股价表现的锁定期自动延长条款 其交易前已持有的公司股份锁定期为18个月 [9] - 湘投国际通过本次交易获得的新增股份锁定期为12个月 [9] 交易影响与股东结构 - 本次交易完成后 公司控股股东将由国家电力投资集团有限公司变更为中国电力 实际控制人仍为国家电力投资集团有限公司 公司控制权未发生变更 [15] - 公司管理层认为本次交易对公司的财务状况、盈利能力、持续经营能力等有积极影响 [15] - 交易对方中国电力和广西公司为公司控股股东国家电投集团控制的下属企业 属于关联方 湘投国际在交易前与公司不存在关联关系 [13]