交易概述 - 天亿马拟通过发行股份及支付现金方式购买星云开物98.5632%股权并募集配套资金 [2] - 此次并购被视为公司应对净利润连续三年下滑、寻求业务突破与战略转型的关键举措 [2][5] - 交易对星云开物100%股权估值高达12.1亿元，较其净资产账面价值溢价649.77% [3] 交易结构与定价 - 收购方式为现金购买50.2672%股权，发行股份购买48.2960%股权，合计98.5632% [3] - 现金支付对价6.06亿元，股份支付对价5.82亿元 [3] - 交易设置差异化定价机制，管理层及员工持股平台对应估值最高，为16.95亿元 [3] 业绩承诺与配套融资 - 交易对方承诺星云开物2025-2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元，三年累计不低于2.9亿元 [4] - 若业绩未达标，补偿上限以12亿元为基数计算 [4] - 公司拟向实控人马学沛募资不超过1.55亿元，发行价32.74元/股，约为草案披露日收盘价62.30元/股的52% [4] 并购背景与战略协同 - 天亿马上市后业绩持续承压，2022年至2024年归母净利润分别为5566万元、3956万元、639万元，2024年亏损4955.28万元 [5] - 公司2024年年报明确提出“转型、提质”的2025年战略目标，将加强资本运作并购力度 [7] - 并购可实现技术互补与客户覆盖延伸，天亿马擅长软件技术，星云开物专精IoT与智能硬件，合并后形成“G+B+C”三端客户全覆盖 [7] 财务影响与标的资质 - 星云开物为国家级专精特新“小巨人”，拥有217项专利和199项软件著作权，其解决方案服务超300万台自助设备 [7] - 星云开物2024年营收4.47亿元，净利润9466.96万元；2025年1-6月营收2.48亿元，净利润6041.44万元 [8] - 交易完成后，天亿马2025年1-6月备考营收从1.46亿元增至3.94亿元，增幅170%；归母净利润从606万元跃升至5984万元，增幅888% [8] 市场反应与潜在影响 - 草案公布前，天亿马年内股价累计涨幅约123% [2] - 重组草案公布次日，公司股价收跌9.52%，报收56.37元/股 [2] - 交易完成后合并报表将新增商誉约10.49亿元，占备考总资产的37%，占备考净资产的78% [9]