收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购净资产为负的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权，该交易评估增值率高达521.71% [1] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [5] - 公司发布长达30页的回复公告，解释收购逻辑并回应交易所问询 [1][6] 战略意图与业务协同 - 收购主要考虑为实现战略协同与业务协同，旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线 [2][6] - 公司自2024年下半年开始调研银发经济，2025年初启动“快乐公社”项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员约3600人 [6] - 收购逻辑基于“流量复用”与“牌照获取”，公司希望通过教培主业积累的长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务，并获取国际旅游牌照资质 [7] 董事分歧与态度转变 - 董事张文浩弃权理由为收购未在教培主业上发力，且教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，并指出公司历史上多次收购不及预期 [5] - 独立董事毛振华和高峰最初分别表示“看不出此项收购对主营业务的支持”和“项目不清晰” [5] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性表示理解，同意公司回复内容 [7] 财务数据与估值争议 - 截至2025年6月30日，标的公司上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态，但收益法评估估值为3850万元，增值率521.71% [8] - 公司解释高估值源于收益法考虑了账外资产如稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等未在资产基础法中体现的因素 [8] - 标的公司近期业绩持续亏损，2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元 [8][9] 业绩承诺与未来预测 - 交易对手方上海湘宏承诺上海乐游在2025年至2028年四年间，累计营业收入不低于4.8亿元，累计净利润不低于500万元 [8] - 公司预测上海乐游营收将从2025年7-12月的5536.84万元增长至2028年的14784.84万元，并预计其2026年起恢复盈利，2026年预测净利润为31.62万元，2028年预测净利润增至354.19万元 [10][11] 交易支付安排 - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，金额约3291万元 [12] - 公司表示支付首笔股转款前将全面管控上海乐游资金及财务，待资金占用清偿后，问题将得以解决 [12]