交易概述 - 公司联合自然人李鲁湘及关联方怀化蕴峰共同投资收购天源公司持有的天鑫公司59%股权、岳坪公司59%股权、瑞岳公司59%股权，交易总金额8,260万元[2] - 交易完成后公司将取得三家公司各45.2%股权，对应金额6,328万元，李鲁湘取得各10%股权对应1,400万元，怀化蕴峰取得各3.8%股权对应532万元[2] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已通过董事会审议，关联董事回避表决，无需股东大会批准[3] 交易标的资产 - 天鑫公司持有青山洞矿区金矿详查和芭蕉湾矿区金矿普查两宗探矿权，青山洞金矿保有矿石量725,585吨，金金属量2,445千克，平均品位3.37×10⁻⁶[16] - 岳坪公司持有桐溪金矿田大坪金矿详查探矿权，估算矿石量337,600吨，金金属量2,029千克，平均品位6.01×10⁻⁶[18] - 瑞岳公司持有母溪矿区金矿详查探矿权，面积3.99平方公里，目前处于详查阶段[19] - 三家公司净资产总和为15,366.94万元，标的公司总估值确定为14,000万元[21] 战略意义与协同效应 - 交易旨在延伸固废危废资源化利用业务产业链，形成进军矿业领域的产业布局[2][7] - 收购符合公司进军矿业行业重大战略发展规划，与原有金属资源化处置业务形成协同效应[29] - 湖南雪峰山黄金资源地被列为国家重点资源勘探区域，位于"金腰带"中段，找矿前景较好[21] 交易结构与治理安排 - 股权转让款分四期支付，总额8,260万元，首期3,500万元，二期2,500万元，三期1,700万元，四期560万元[24] - 交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，公司委派4位董事并担任董事长，财务总监等关键职位由公司委派[26] - 标的公司财务、技术、勘探等由公司垂直管理，按照公司制度进行合规整改[26] 审批与合规情况 - 交易已通过第六届董事会第四次会议审议，5票同意0票反对0票弃权，关联董事回避表决[8] - 独立董事专门会议审议通过并发表明确同意意见，认为交易符合公司战略发展需求[37] - 标的公司其他股东已放弃优先购买权，产权清晰，除部分股权质押外无限制转让情况[9][15]