收购交易核心条款 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物98.5632%股权，交易对价为11.89亿元，收购增值率高达649.77% [1][2] - 收益法评估下，标的公司净资产账面价值为1.61亿元，评估值为12.1亿元，评估增值10.49亿元 [2] - 交易对价支付方式为发行股份支付5.82亿元，支付现金6.06亿元 [6] 收购估值合理性 - 此次收购对应的标的公司市净率为7.47倍，远高于同行业可比上市公司映翰通(3.59倍)、广联达(3.72倍)、石基信息(3.33倍)的平均水平 [3] - 标的公司最近一次有效的股权转让(2025年3月)对应估值仅为1.36亿元，与此次12.1亿元估值形成巨大反差 [3] - 从2024年6月至2025年3月，标的公司遭十余家专业投资机构进行四轮减资，显示机构投资者对其前景持谨慎态度 [3][4] 交易定价与潜在套利 - 公司发行股份购买资产的发行价格确定为26.76元/股，为定价基准日前120个交易日交易均价的80%，是可选方案中的最低价格 [6][7] - 收购草案公布日(2025年11月18日)公司收盘价为62.3元/股，交易对手按此市价抛售理论上存在132%的套利空间 [7] - 标的公司原始股东、管理层及持股平台对应交易作价6.91亿元，占交易总对价58%，其对应标的公司100%股权估值高达16.95亿元，显著高于其他股东 [8] - 公司实控人马学沛拟以32.74元/股认购配套融资，较草案公布日收盘价有90%的理论套利空间 [10][11] 上市公司财务状况影响 - 截至2025年9月30日，公司账面货币资金为3.31亿元，而收购需支付现金对价6.06亿元，即使考虑募集配套资金1.55亿元，仍有1.2亿元资金缺口 [6] 标的公司财务与运营分析 - 标的公司2023年、2024年、2025年上半年营收分别为3.85亿元、4.47亿元、2.48亿元，归母净利润分别为3869.38万元、8666.13万元、5456.63万元 [12] - 2024年标的公司营收同比增长16.1%，但归母净利润暴增123.97%，利润增幅远超营收增速，部分原因为费用压缩 [12] - 2024年标的公司销售费用为7083.27万元，同比下降10.89%，研发费用为6446.17万元，同比下降8.86%，两项费用均与营收增长背离 [13] - 标的公司研发费用率持续下降，从2023年的18.37%降至2024年的14.42%，再降至2025年上半年的12.54%，已低于行业平均水平 [13] - 标的公司毛利率高于行业均值，2023年至2025年上半年毛利率分别为60.18%、62.9%、62.05%，同期行业均值为53.12%、52.98%、53.77% [13][14] - 标的公司销售费用率远超同行，2023年至2025年上半年销售费用率分别为20.65%、15.84%、15.12%，同期行业均值为12.82%、12.92%、13.25% [14]