关联交易概述 - 现代投资股份有限公司拟联合六家湖南省属国企共同出资设立湖南数智物流信息有限公司，注册资本为20亿元 [2] - 本次交易旨在落实降低全社会物流成本专项行动，整合物流与信息流、资金流，构建省级物流大数据平台 [2] - 交易构成关联交易，因交易对手方湖南高速集团为现代投资控股股东，湖南轨道集团为现代投资股东 [4] - 公司第九届董事会第十一次会议已审议通过该议案，关联董事回避表决，董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权通过 [5] - 独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案 [6] - 交易尚需获得股东会批准，关联股东将回避表决 [7] 出资结构与出资方式 - 现代投资共计出资10.4亿元，占数智物流公司52%股份，出资方式为全资子公司现代财富100%股权（作价103,534.10万元）及部分无形资产（作价779.39万元）加上自有现金465.90万元 [3][17][21] - 关联方湖南高速集团共计出资8.8亿元，占44%股份，出资方式为其全资子公司物流公司100%股权和材贸公司100%股权（合计作价60,376.07万元）及现金27,623.93万元 [3] - 湖南轨道集团、湖南港航水利集团、湖南钢铁集团、湖南能源集团、湖南盐业集团五家国企合计以现金出资8,000万元，合计占4%股份 [3] - 所有出资方需在2025年12月31日前将出资到位，其中股权资产需在公司设立后90日内变更至新公司名下 [30][31] 出资资产详情 - 现代投资出资的现代财富公司股东全部权益价值评估结果为102,738.46万元 [17] - 现代投资出资的无形资产（5项软件著作权、25项软件及4项商标）评估值为779.39万元，较账面净值33.95万元增值745.44万元，增值率为2,195.60% [21] - 湖南高速集团出资的材贸公司股东全部权益价值评估结果为31,243.14万元，该公司存在未决诉讼事项，标的金额合计5,965.98万元 [23] - 湖南高速集团出资的物流公司股东全部权益价值评估结果为28,959.55万元 [26] 标的公司基本情况 - 新设公司名称为湖南数智物流信息有限公司，组织形式为有限责任公司，注册资本20亿元 [27] - 经营范围广泛，涵盖第二类增值电信业务、互联网信息服务、大数据服务、人工智能服务、物流相关贸易及服务、工程施工等多个领域 [27] - 公司设立董事会，成员7人，现代投资推荐3名董事，湖南高速集团推荐2名董事，其他股东推荐1名董事，另有职工董事1名 [35] 交易目的与影响 - 组建数智物流公司是公司把握数字经济发展机遇、实现数字化转型的关键举措 [39] - 公司旨在通过该平台挖掘高速公路多元化经济新业态，整合公路、铁路、港口、航空等关键数据资源，实现资源资产化 [39] - 通过将大股东优质资产与高成长性数据科技概念融合，构建资产价值化创新通道，提升公司资本运作水平和核心竞争力 [39] - 本次拟设立公司将纳入公司合并报表范围，预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响 [39] 其他关联交易情况 - 2025年初至本公告披露日，公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易金额合计为24,377.9万元 [39] - 含本次交易在内，公司在过去十二个月内与同一关联人湖南高速集团及其所属企业进行的同类交易累计金额已达到100,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5% [7]