会议基本信息 - 方正证券将于2025年12月12日在北京召开临时股东大会 [1] - 会议将审议包括取消监事会、修订公司章程、补选董事及制定未来三年股东回报规划等七项议案 [1] 公司治理结构调整 - 计划不再设立监事会和监事，原监事会职权将由董事会审计委员会承接 [2] - 董事会成员拟由现有9名增加至12名，其中包含1名职工代表担任的董事 [2] - 将“股东大会”统一调整为“股东会”，《股东大会议事规则》同步更名为《股东会议事规则》 [2] - 董事会战略发展委员会更名为“董事会战略发展与ESG委员会”，新增ESG职能 [2] 内部控制与制度完善 - 拟修订《独立董事工作制度》《董事薪酬与考核管理制度》等五项治理制度 [3] - 明确独立董事提名主体新增审计委员会及投资者保护机构 [3] - 强化独立董事履职要求，规定连续2次无特殊理由未亲自出席董事会会议的将被提请撤换 [3] - 细化募集资金管理流程，要求闲置募集资金现金管理产品须为安全性高、期限不超过12个月的非保本型产品，并禁止质押 [3] - 《控股股东及实际控制人行为规范》新增禁止性条款，明确不得占用公司资金及从事内幕交易等行为 [3] 董事会人事变动 - 拟补选邹昊为第五届董事会非独立董事，薛军为独立董事 [4] - 两名候选人由公司控股股东新方正控股发展有限责任公司提名，任期为第五届董事会剩余任期 [4] - 邹昊出生于1983年，现任中国平安保险（集团）股份有限公司企划部高级项目经理 [4] - 薛军出生于1974年，现任北京大学法学院教授，已完成上海证券交易所独立董事备案程序 [4] 股东回报规划 - 制定未来三年股东回报规划，优先采用现金分红方式 [5] - 未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45% [5] - 若公司净利润持续稳定增长，可进一步提高现金分红比例 [5] - 现金分红需满足当年度可分配利润及累计未分配利润均为正值，且分红后风险控制指标符合监管要求 [5] - 董事会可根据经营状况提议进行年中现金分红，利润分配方案需经股东会审议通过后两个月内实施 [5] 会议安排与市场分析 - 现场会议时间为2025年12月12日14:30，地点位于北京市朝阳区 [6] - 会议同时提供网络投票渠道，股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台参与表决 [6] - 多项议案以修订后章程生效为前提，需经股东会审议通过后方可实施 [6] - 市场分析认为此次调整是对新《公司法》及监管要求的响应，旨在优化决策效率、强化董事会职能 [6]