收购交易概述 - 广东天亿马信息产业股份有限公司计划收购广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，交易总对价为11.89亿元，为公司自2021年上市以来最大规模资产重组[1] - 交易采用发行股份与支付现金相结合方式，其中股份对价5.82亿元，现金对价6.06亿元[3] - 公司拟向实控人马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元，用于支付现金对价及相关费用[3] 交易定价与市场反应 - 用于支付股份对价的新增发行价格为26.76元/股，发行2176.26万股；配套融资发行价32.74元/股，发行不超过473.43万股[4] - 配套融资定价32.74元/股仅为草案公告日收盘价62.30元/股的52%，相当于"半价购股"[5] - 市场对此次整合并不看好，公告次日（11月19日）公司股价下跌9.52%至56.37元/股，截至26日午间收盘进一步跌至53.32元/股[1] 标的公司估值与业绩承诺 - 星云开物100%股权评估值为12.1亿元，较账面价值增值率高达649.77%[7] - 交易对方陈耿豪等股东作出业绩承诺，星云开物2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元[7] 天亿马财务状况 - 公司2021年上市后业绩出现"变脸"，2022年至2023年营业收入由4.67亿元降至4.39亿元和4.10亿元，归母净利润由5565.71万元降至3956.27万元和638.90万元[8] - 2024年营收规模接近"腰斩"至2.24亿元，归母净利润出现亏损，为-4955.28万元[8] 星云开物业务概况 - 标的公司为智能自助设备数字化服务提供商，专注于"IoT智能硬件+SaaS云平台"一体化解决方案，已为线下超过300万台自助设备提供物联网管理服务[10][15] - 公司最初以"乐摇摇"品牌切入市场，通过抓娃娃机等场景成为线下流量入口，业务已拓展至共享按摩椅、共享洗衣机、自助充电桩等领域[13] - 商业模式具有"铲子经济"特征，通过提供基础设施与服务持续获利，拥有超300万台自助服务设备，与1万多家企业客户、50多万合作商户和4.5亿服务用户建立合作[14][15] 收购协同效应 - 通过本次交易，公司将拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现"双轮驱动"发展模式[11] - 此次并购将极大改善公司营收规模，2024年星云开物营收4.47亿元，而天亿马同期营收仅为2.24亿元，标的公司营业收入占上市公司比例高达199.95%[11] 行业发展趋势 - 智能自助设备服务赛道处于快速增长期，"无人值守、即时满足、小额高频"成为消费领域重要趋势[12] - 5G、物联网、AI视觉识别等技术成熟与成本下行，进一步推动了自助服务终端密度与覆盖场景的持续扩张[13] 股东减持情况 - 今年5月，大股东南京优志减持套现约2940.37万元，南京乐遂减持套现约974.2万元[16] - 第三大股东东兴博元于2025年7月至8月间清仓全部股份，减持243.84万股（占总股本3.65%），套现约1.31亿元[17] - 11月17日第二轮减持计划到期后，南京乐遂再减持65.88万股，套现约3927.11万元[18]