交易必要性 - 收购核心目的是补齐公司在工程监理、项目管理等环节的资质与能力，形成覆盖“规划咨询-勘察设计-工程监理-项目管理”的全链条服务体系 [2] - 国内全过程工程咨询市场规模预计从2021年的1472亿元增长至2025年的5777亿元，年复合增长率达40.8%，渗透率将接近30% [2] - 交易前双方均为广州地铁集团一级子公司，存在业务协同不足问题，交易后可组成联合体参与投标，2023年至2025年6月双方共同服务的重叠客户收入占比超过38% [2] 用工合规性 - 标的公司劳务派遣用工人数从2021年末的峰值降至2025年6月末的90人，占比9.05%，符合《劳务派遣暂行规定》要求 [3] - 整改后人均人力成本从2024年的11467元/月微增至11862元/月，整体毛利率保持稳定（2024年25.98% vs 2025年1-6月25.25%） [3] - 广州市人力资源和社会保障局出具专项核查意见，确认整改后符合劳动保障法律法规，不构成重大违法违规 [3] 评估合理性 - 标的公司100%股权评估值为5.11亿元，较账面净资产增值380.48%，高增值主要因标的资产为轻资产运营模式，固定资产仅360万元 [4] - 标的公司2024年市盈率15.68倍，低于同行业可比上市公司平均值20.73倍，净资产收益率31.74%显著优于行业平均6.61% [4] - 调整后评估增值率397.32%，与建研院收购中测行（476.77%）、汉嘉设计收购杭设股份（468.13%）等可比案例基本一致 [4] 市场前景与业务拓展 - 未来预测期内，标的公司涉轨服务与技术咨询业务收入占比将从2025年的31.22%提升至2029年的49.25% [4] - 公司计划以粤港澳大湾区为核心拓展市场，2025年1-9月外地市场新签合同占比已达37.85%，预计2029年境外项目管理收入占比将达8.14% [5] - 境外市场将依托中国澳门轻轨东线项目（合同额3.02亿澳门元）的经验，拓展越南、新加坡等“一带一路”沿线市场 [5]