交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%股份，标的资产定价为13.135亿元 [2] - 交易对价中现金支付7.85亿元，股份支付5.285亿元，股份发行价格确定为16.52元/股，拟发行股份数量约3199.15万股，占发行后总股本的32.43% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元，用于支付交易现金对价及相关费用 [3] 标的公司情况 - 科凯电子是国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高可靠微电路模块的研发、生产及销售 [2] - 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，广泛应用于弹载、机载、车载等军工领域，客户涵盖中国兵器工业集团、中国航空工业集团等大型军工集团 [2] 交易影响与协同效应 - 交易完成后，公司主营业务将从工业自动化检测拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成“检测+控制”双主业格局 [3] - 双方将在技术、产品、市场、生产采购等多方面实现协同，包括共享底层技术、形成测控一体化解决方案、拓展军工市场及降低生产成本 [3] - 交易后公司2024年备考归母净利润预计达8341.91万元，基本每股收益0.86元，总资产、营收及净利润规模将显著提升 [3] 业绩承诺与安排 - 交易对方承诺科凯电子2025年至2028年累计归母净利润不低于5.16亿元，各年度承诺净利润分别为8600万元、1.15亿元、1.45亿元、1.7亿元 [4] - 若业绩未达承诺或资产减值，承诺方将优先以股份补偿，不足部分以现金补足 [4] - 交易对方通过本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，业绩承诺方股份还将按业绩完成情况分期解锁 [2]