交易概述 - 光明乳业拟以约5亿元人民币收购湖州福昕持有的青海小西牛生物乳业股份有限公司40%股权 [1] - 加上2021年以约6亿元人民币收购的60%股权，公司为全资控股小西牛累计花费超11亿元人民币 [1] - 此次交易属于溢价收购，标的公司股东全部权益评估值为10.8亿元人民币，40%股权对应转让款5亿元较评估值溢价15.74% [3] 交易背景与对赌执行 - 本次收购源于2021年签署的《股份转让协议》中约定的业绩对赌条款，业绩承诺期为2022年至2024年 [2] - 2025年1月，交易对手方湖州福昕行使出售选择权，要求公司按协议购买其持有的40%小西牛股份 [2] - 根据协议，以小西牛2024年度经审计扣非净利润约1.04亿元为基础计算，40%股份转让款原约定应为约6.22亿元，经协商最终调减约1.22亿元至5亿元 [3] 标的公司业绩表现 - 小西牛在业绩承诺期内各年度实现的扣非净利润分别为：2022年约8718.52万元、2023年约7923.28万元、2024年约10372.03万元 [3] - 三年累计完成业绩承诺的93.32%，根据协议需支付业绩补偿款约3242.57万元，该款项将用于抵扣本次股权转让款 [3] 战略布局与协同效应 - 小西牛是西北地区具有高原特色的乳制品企业，产品涵盖常温牛奶、常温酸奶、低温酸奶及乳饮料，品牌具有独特的青藏高原概念 [4] - 收购完成后有利于完善公司在西部的奶源布局、产能布局和市场布局，提升优质奶源自给能力 [4] - 小西牛产能尚有富余且预留了扩建土地，未来可作为公司在西部地区的乳制品加工厂，提升产能利用率和经济效益，支撑整个西部地区的销售 [4] - 近三年，小西牛已借助光明乳业在华东、华南的渠道资源，取得了华东地区的销售拓展 [5] 产品战略与市场机会 - 行业分析师指出，公司全资控股小西牛的目的是利用其牦牛资源，打造高品质的凝固型牦牛酸奶 [4] - 牦牛酸奶具有独特口感，若成功推向市场，有望成为公司在酸奶市场实现突破的利器 [5] 面临的挑战 - 推广高端牦牛酸奶面临产量和运输半径受限的挑战，且成本可能偏高 [1][5] - 小西牛此前有多款具地域特色的差异化产品，但因省外渠道不足，销售潜力未充分发挥 [5] - 小西牛创始股东的离开可能引发人员流动，带来短期人员稳定性风险 [5]