并购交易核心条款 - 晶丰明源拟以32.82亿元的交易对价收购易冲科技全部股份，收购价格较购买日经审计净资产9.84亿元增值260.08% [2] - 交易完成后将新增16.61亿元商誉，需每年进行减值测试，若标的公司经营恶化将对收购方利润造成冲击 [3] - 交易采用了“差异化定价”和“业务拆开对赌”的创新性条款，旨在满足不同投资人诉求并推动重组落地 [2] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩补偿协议分为两部分：充电芯片业务板块承诺2025-2027年净利润分别不低于0.92亿元、1.2亿元、1.6亿元；“其他电源管理芯片板块”承诺同期营业收入分别不低于1.9亿元、2.3亿元、2.8亿元 [4] - 业绩补偿触发条件设置为承诺净利润或营业收入的90%，公司解释此为应对外部经济及行业波动的缓冲区 [5] - 若承诺期内对应板块对应项目达标率达90%，则不触发补偿程序 [5] 标的公司财务与经营状况 - 易冲科技2023年、2024年营业收入分别为6.51亿元、9.57亿元，但净利润分别亏损5.02亿元、5.12亿元，剔除股份支付费用后仍分别亏损0.94亿元、0.77亿元 [7][8] - 2025年1-5月，公司营业收入4.77亿元，净利润0.42亿元，实现扭亏 [7][8] - 同期充电芯片业务收入3.91亿元，毛利率40.61%，净利润0.77亿元，但评估报告预测该业务全年净利润为0.92亿元，意味着6-12月净利润预计仅0.15亿元，环比将大幅下滑 [8][9] 核心产品价格与成本分析 - 易冲科技充电芯片产品单位价格持续下滑：2024年为5.34元/颗，2025年1-5月降至4.35元/颗，同比下降18.54%，较2023年的6.15元/颗累计下降近30% [10] - 同期单位成本分别为3.29元/颗和2.62元/颗，同比下降20.36% [10] - 2025年1-5月该业务毛利率回升至39.80%，主要依赖成本降幅大于价格降幅，反映行业竞争加剧而非单纯回暖 [10] 其他业务板块与费用疑点 - “其他电源管理芯片业务”2025年1-5月毛利率为21.07%，较2024年的6.09%大幅提升14.98个百分点，但该板块同期仍亏损0.33亿元 [12][14] - 公司2025年1-5月期间费用率合计26.25%，较2024年的34.52%下降，其中研发费用率从23.65%降至18.74% [12][13] - 存在两大业务板块可能共用生产要素（如厂房、设备、渠道）的情形，这可能影响收入、成本及费用分摊的准确性，进而影响对赌业绩数据的真实性 [14]