交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，交易总价57.17亿元 [1] - 股份支付金额28.61亿元，发行价格3.46元/股，现金支付金额28.55亿元，占交易总价49.95%，并拟募集配套资金不超过28.5亿元用于支付现金对价 [2] - 差异化支付安排基于税务筹划及股权结构优化，正蓝旗风电93%交易对价以股份支付可适用特殊性税务处理，交易完成后控股股东北方公司及其一致行动人持股比例从53.23%增至58.18%，较全股份支付方案降低4个百分点 [2] 标的资产 - 标的公司正蓝旗风电与北方多伦为上都风电项目核心运营主体，合计装机容量160万千瓦，是我国首个陆上风电大基地项目重要组成部分 [3] - 标的公司2024年营收合计15.61亿元，净利润9.94亿元，毛利率水平显著高于行业平均 [3] - 交易完成后公司新能源装机规模将提升约40%，清洁能源占比进一步提高 [3] 财务影响 - 交易后2024年末公司总资产从398.78亿元增至487.50亿元，增幅22.25%，营业收入从222.94亿元增至238.55亿元，增幅7.00% [4] - 归属于母公司净利润从23.25亿元增至30.40亿元，增幅30.72%，基本每股收益从0.34元/股提升至0.40元/股，增厚17.65% [4] - 资产负债率从40.88%升至48.70%，增加7.82个百分点，但公司账面货币资金10.82亿元，叠加364.74亿元未使用银行授信，偿债能力整体可控 [4] 协同效应 - 标的公司与公司现有火电业务形成“风火互补”格局，上都火电作为委托管理方可提供调峰及技术支持，地理邻近性显著降低运营成本 [5] - 标的公司2024年贡献净利润占公司备考净利润21.4%，有效增厚业绩 [5] - 交易后标的公司纳入合并报表，原委托管理产生的关联交易将内部抵消，包括2024年向上都火电支付的768.27万元管理费用及6416.04万元并网服务费 [5] 行业意义 - 本次收购符合华能集团新能源业务整合规划，公司被明确作为“北方公司煤电一体化最终整合平台”定位 [6] - 标的公司采用4.5兆瓦以上大容量风机，技术领先性显著，年利用小时数达2500-3000小时，高于全国陆上风电平均水平 [6] - 交易后公司将进一步优化整合风电资产运营，提升清洁能源发电占比，为实现“双碳”目标奠定基础 [7]