要约收购核心信息 - 收购人中国种子集团有限公司向除自身以外的荃银高科全体股东发出主动部分要约，预定收购189,466,350股，约占公司已发行股份总数的20.00%，要约价格为11.85元/股 [1] - 本次要约收购期限为2025年12月4日至2026年1月5日 [4] - 若预受要约股份数量超过预定收购数量，收购人将按同等比例收购，计算公式为：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）[2][12] - 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后，收购人最多合计持有荃银高科383,760,376股股份，约占公司总股本的40.51%，股权分布仍符合深交所上市条件 [4] - 本次要约收购所需最高资金总额预计不超过2,245,176,247.50元，收购人已将相当于最高资金总额20%的449,035,249.50元存入指定账户作为履约保证金 [5][19] 收购目的与后续计划 - 本次交易主要系中种集团基于对上市公司未来发展的坚定信心及对上市公司内在价值的认可，旨在进一步增强对上市公司的控制权 [10] - 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务 [4][10] - 截至报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排 [11] 关键协议与安排 - 中种集团于2025年11月19日与贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一致行动协议终止协议》，并于2025年11月20日签署《预受要约协议》[3] - 根据协议，贾桂兰、王玉林将合计持有的74,352,520股荃银高科股票（占上市公司股份总数的7.85%）不可撤销地用于预受要约，并自协议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至特定条件达成 [3][14][15] - 贾桂兰、王玉林承诺未经中种集团书面同意不得主动撤回、变更其预受要约，且在要约收购完成过户登记前不得转让、质押或以其他方式处置其所持股份 [15] 要约价格确定依据 - 本次要约收购的要约价格为11.85元/股 [16] - 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，荃银高科股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.12元/股 [17] - 要约价格11.85元/股不低于前述30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》相关规定 [17] 资金来源与审批情况 - 本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款，资金来源合法合规 [19] - 本次要约收购事项已于2025年10月21日通过中种集团内部审批，并于2025年11月18日取得其实际控制人中国中化的批准 [7][8] 收购人基本情况 - 本次要约收购前，收购人中种集团直接持有荃银高科194,294,026股普通股股份，占荃银高科已发行总股份的20.51% [25] - 中种集团是国务院批准成立的中国第一家种子企业，业务覆盖水稻、玉米、小麦、蔬菜和油料五大作物品类，是农业农村部核准的全国首批育繁推一体化种业企业，经营规模连续三年位列行业第一 [25][26] - 中种集团的控股股东为先正达集团，实际控制人为国务院国资委 [24] - 中种集团承诺，本次交易完成后，其所持有的上市公司股份在交易完成后18个月内不进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外）[6]