董事会决议核心事项 - 公司于2025年12月3日召开八届三十八次董事会，会议以通讯表决方式举行，应出席董事9名，实际出席9名，会议召开符合相关规定 [1][2] - 会议审议并通过了四项议案，包括调整2025年度日常关联交易、预计2026年度日常关联交易、为参股公司提供担保暨关联交易以及召开2025年第二次临时股东会 [3][6][10][14] 2025年度日常关联交易调整 - 董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事楼松松、汪沁回避表决 [3][4][5] - 调整原因为部分下属企业日常生产经营情况变化，本次调整无需提交股东会审议 [65][66][67] - 具体调整内容包括：公司全资子公司宁能投资与关联方岳西风电新增运维费关联交易，预计金额为1100万元；因春晓热电汽化炉项目劳务费增加，与关联方天宁物业的物业、劳务外包等关联交易预计额从1800万元调整为2200万元 [72][74] 2026年度日常关联交易预计 - 董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，关联董事马奕飞、诸南虎、楼松松、汪沁、胡韶琦回避表决 [6][7][8] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，关联股东需回避表决 [9][18][19] - 关联交易涉及的主要关联方包括万华化学（宁波）热电有限公司（公司持股35%）、国能浙江北仑第三发电有限公司（公司持股10%）、宁波城建投资集团有限公司（持股5%以上股东）、宁波开发投资集团有限公司（控股股东）、宁波久丰热电有限公司（公司持股40%）及宁波东部新城开发投资集团有限公司等 [22][24][25][27][28][30][32][34] - 关联交易内容主要涉及蒸汽、电力、煤炭的销售与采购，办公场所租赁，以及委托管理、后勤服务等，定价遵循协议加市场价格或市场价格原则 [34][35][36] - 公司认为上述关联交易属日常生产经营需要，定价公允，对公司的正常经营和财务状况无重大影响，不会影响公司独立性 [18][37] 对外担保暨关联交易 - 董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，该议案不涉及关联董事回避表决 [10][11][12] - 公司拟为参股20%的舟山市华泰石油有限公司提供不可撤销的股比内连带保证责任，以支持其向上海国际能源交易中心及上海期货交易所申请成为低硫燃料油和高硫燃料油期货交割库 [10][60] - 根据模拟测算，本次需提供的担保金额约为12380.00万元，担保期限覆盖相关交割仓库合作协议的存续期间及存续期届满后三年 [60][62] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，关联股东应回避表决 [13][61][62] 2025年第二次临时股东会安排 - 董事会决定于2025年12月19日15点00分在宁波朗豪酒店召开2025年第二次临时股东会 [14][41] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月19日9:15至15:00 [41][42] - 会议将审议《关于公司2026年度日常关联交易的议案》及《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，该两项议案均需关联股东回避表决，并对中小投资者单独计票 [44][46] - 股权登记日为2025年12月12日，符合资格的股东可于2025年12月17日至18日办理会议登记 [51][53]