董事会决议与交易概述 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2025年12月3日召开，会议审议通过了关于控股子公司力驰雷奥向其部分股东回购股权暨减资的议案 [2][3] - 本次交易系控股子公司力驰雷奥以现金回购部分股东合计持有的44%股权并相应减资，回购资金为人民币16,940万元 [3][7] - 交易完成后，力驰雷奥注册资本由1,800万元变更为1,008万元，公司对其持股比例由54%大幅提升至96.43% [3][8][9] 交易标的与定价依据 - 交易标的力驰雷奥主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售 [12] - 根据评估报告，截至2025年10月31日，力驰雷奥100%股权的评估值为人民币38,597.76万元，较其净资产账面值21,390.72万元评估增值17,207.04万元，增值率达80.44% [13] - 参考评估值及经营状况等因素，经协商一致，力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元，据此44%股权的交易价格为16,940万元 [10][14] 交易对方与支付安排 - 本次股权回购涉及四位自然人股东：王淑文（出让22.5%）、林雪平（出让9%）、洪子林（出让4.5%）、潘华（出让8%） [11] - 回购款项总额16,940万元将分三期支付：协议生效后5个工作日内支付50%（8,470万元），第一期支付满一年后支付30%（5,082万元），第二期支付满一年后支付20%（3,388万元） [16] 协议主要条款与安排 - 协议规定了资产交割的前提条件，包括公司完成内部审批、过渡期内未发生重大不利影响等 [17] - 交易不涉及债权债务转移或人员安置，但原股东需对交割日前原因产生的或有负债（如质量索赔、诉讼、未披露债务等）在五年内按原持股比例（44%）承担补偿责任 [18][19] - 原股东承诺自协议签署后五年内避免从事与力驰雷奥相竞争的业务，若违反需支付交易对价50%的违约金并赔偿损失 [23] 交易影响与后续步骤 - 本次交易定价被认定为公允、合理，不会损害公司及股东利益 [24] - 交易完成后，公司对力驰雷奥的控制权进一步增强，但不会导致合并报表范围发生变化，亦不会对经营状况产生重大影响 [24] - 本次减资事项需依法公告期满45日后方可办理工商变更登记 [24]