核心交易概述 - 湖北交投资本投资有限公司（简称“交投资本”）拟通过协议转让方式，以每股41.16元的价格，受让超卓航科实际控制人李光平、王春晓、李羿含合计持有的18,758,420股股份，占公司总股本的20.93%，总转让对价为7.72亿元 [18][23] - 交易完成后，交投资本将成为上市公司控股股东，湖北省国资委将成为上市公司实际控制人，公司控制权将发生变更 [17][21] - 本次权益变动尚需履行包括国资监管批准、交易所合规性确认、股份过户登记及可能的军工审查等程序 [2][15] 交易方背景与目的 - 信息披露义务人交投资本是湖北省交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）的全资子公司，实际控制人为湖北省国资委，是交投集团资本运作和产融结合的实施平台 [5][6] - 交投资本基于对超卓航科主营业务及内在价值的认可，看好其行业及发展前景，旨在通过本次交易取得公司控制权，并利用其产业资源和资本平台优势，为公司的长远发展提供支撑 [11] 权益变动具体方式 - 转让方李光平、王春晓、李羿含分别转让其持有的公司股份的3.94%、11.33%、5.66% [18][22] - 除股份转让外，转让方之一李羿含与交投资本签署了《表决权放弃协议》，承诺自交割日起60个月内，放弃其持有的剩余15,236,398股股份（占公司总股本17.01%）对应的全部表决权 [19][44] - 三位转让方均出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在交投资本控制公司期间，不以任何方式谋求公司控制权 [14][49] 交易协议核心条款 - 支付安排：总对价7.72亿元将分阶段支付，其中对转让方三（李羿含）的部分价款（约1亿元）支付与公司2025年底的应收账款回收情况及2026至2028年度的商誉、资产减值情况挂钩 [26] - 公司治理调整：交易完成后，公司董事会将由9名董事组成，交投资本有权提名3名非独立董事及2名独立董事，并提名董事长、一名副总经理和一名财务总监 [33][34] - 股份锁定与转让限制：交投资本承诺受让的股份自交割日起18个月内不得转让，李羿含剩余股份在60个月内不得向非关联方转让，李光平剩余股份在60个月内每年转让不得超过公司总股本的1% [12][31] - 核心人员任职承诺：李光平承诺继续在公司任职不少于5年，李羿含承诺不少于10年 [39] 资金来源与后续计划 - 本次收购资金全部来源于交投资本的自有资金或合法自筹资金（可能包括并购贷款），不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况 [52][53] - 在本次权益变动完成后12个月内，交投资本暂无对上市公司主营业务、资产进行重大调整或重组的计划，也暂无修改公司章程、调整分红政策或对现有员工作重大变动的计划 [55][56][58][59][60] 对上市公司的影响 - 交投资本承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，并规范未来可能发生的关联交易 [61] - 截至报告书签署日，交投资本与上市公司之间不存在应披露的关联交易，也不存在同业竞争业务 [61] - 过去24个月内，交投资本及其主要负责人与上市公司及其董事、高级管理人员之间未发生重大交易 [62][64]