文章核心观点 - 山东科源制药股份有限公司终止了一项筹划近14个月、作价35.8亿元的关联收购案，该交易旨在收购同属“力诺系”的山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%的股权，以构建化学药与中药协同发展的平台 [1][4] - 公司终止交易的主要原因是市场环境发生变化，为维护全体股东长期利益，经审慎考虑和协商后做出的决定 [8] - 此次收购案本身存在估值溢价高、收购方财务承压等潜在问题，且交易终止前公司发生了重要人事变动 [10][11][12] 交易方案概述 - 交易于2024年10月开始筹划，科源制药拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份，购买其合计持有的宏济堂99.42%股权 [4] - 交易作价确定为35.8亿元，同时公司计划募集配套资金不超过7亿元，其中6.75亿元用于补充流动资金 [4] - 标的公司宏济堂为中华老字号，始于1907年，拥有151个药品批件，品牌价值超过160亿元 [5] 交易终止过程 - 2025年11月28日，公司召开董事会审议通过终止交易并撤回申请文件的议案，并于当日向深交所提交撤回申请 [7] - 2025年12月2日，公司收到深交所出具的终止审核决定，因公司及独立财务顾问均提交了撤回申请 [1][7] - 公司表示终止交易是基于市场环境变化，为维护股东利益做出的审慎决定，且不存在需承担违约责任的情形 [8] 交易方案的关键数据与风险 - 以2024年12月31日为基准，宏济堂归母净资产账面价值为20.61亿元，评估值36亿元，评估增值率达60.54% [10] - 35.8亿元的交易对价相当于科源制药2024年营收的7.7倍、净利润的59倍 [10] - 交易设置了差异化定价：除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方所持59.81%股权对应作价23.4亿元（折合100%权益39.1亿元），而力诺投资与力诺集团所持39.61%股权作价12.37亿元（折合100%权益31.23亿元），两者价差达7.87亿元 [10] - 业绩承诺方面，补偿义务人（力诺投资和力诺集团）承诺宏济堂2025-2027年需达成多项收入指标，并在2026年末收回2024年末的应收账款 [10] 相关方财务状况与背景 - 收购方力诺投资自身存在财务压力：截至报告书签署日，其资产负债率达43.14%，为近三年最高；2024年营业收入32.31亿元，净利润3.09亿元，净资产收益率从2022年的9.3%降至2024年的4.51% [11] - 力诺投资持有的科源制药3724万股限售股中，有2729万股已被质押 [11] - 科源制药与宏济堂同属“力诺系”，实际控制人均为高元坤，此次为关联交易 [4] 终止前后的其他动态 - 在重组终止前夕的2025年12月1日，公司董事长高春坡因个人原因辞去董事长职务，辞职后仍担任总经理；高春坡曾长期任职于宏济堂 [12] - 公司表示将按规定开展内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2025年4月21日至11月28日 [12] - 此次是“力诺系”资产证券化的又一次挫折，2020年曾筹划通过*ST亚星收购科源制药与宏济堂100%股权以实现借壳上市，但因核心条款未达成一致而失败 [12]