公司H股发行上市计划 - 公司拟申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，旨在深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高在国际市场的核心竞争力 [34][117] - 本次发行上市是实施全面出海战略及进军矿业行业重大战略的重要举措，有利于公司未来主营业务长期发展 [117] - 本次发行上市事宜需取得中国证监会、香港联交所及香港证监会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案 [34] H股发行上市方案 - 上市地点为香港联交所主板，发行股票种类为每股面值人民币1元的H股普通股 [37][39] - 发行对象为全球范围内的投资者，包括香港公众投资者、国际投资者及境内合格投资者（QDII）等 [43] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，国际配售可能包括依据美国相关法规进行的发售 [45] - 本次拟公开发行的境外上市股份不超过本次发行上市后公司总股本的20%，并可行使不超过基础发行股数15%的超额配售选择权 [47] - 发行价格将根据簿记结果，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定 [50] - 公司需转为境外募集股份有限公司以完成本次发行上市 [61] 募集资金使用计划 - 本次发行上市募集资金扣除发行费用后，拟用于海外业务拓展与项目投资、矿业资产勘探与开发、金属资源化产能提升与技改、补充营运资金及一般用途等 [63] 公司治理与制度调整 - 为配合H股发行上市，公司修订并制定了H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关治理制度（草案），主要修订涉及监管规则、股本管理、股东会、董事会等条款 [9][10][11][12] - 公司拟增选1名通常居于香港的独立非执行董事，提名林金典先生为候选人，其任职资格已获上海证券交易所审核无异议 [15][16][95] - H股发行上市后，公司董事会将由10名董事组成，包括6名执行董事和4名独立非执行董事 [99] - 公司对董事会下属战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的组成人员进行了调整 [101][102][103][104] - 公司拟聘请周志荣先生、张炯先生担任联席公司秘书，并委任周志荣先生、凌锦明先生为公司授权代表 [110] - 公司制定了《公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》及《董事、高级管理人员离职管理制度》 [112] 审计机构聘任 - 公司拟聘任天健国际会计师事务所有限公司为本次H股发行上市的审计机构，该事项尚需提交股东会审议 [2][80] - 天健国际成立于2016年，为天健会计师事务所的国际网络成员所，截至2025年11月末拥有约90名从业人员，其中执业董事10人，注册会计师约28人 [3][4] 股东会安排 - 公司定于2025年12月19日召开2025年第五次临时股东会，审议包括H股发行上市相关议案在内的多项议案 [18][19][116] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [19][20] 其他相关决议 - 公司提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行上市有关事项，授权有效期自股东会决议通过之日起24个月 [65][76] - 公司确定凌锦明先生、张炯先生共同或单独作为董事会授权人士，行使与本次发行上市相关的授权 [77] - 本次发行上市相关决议自公司股东会审议通过之日起24个月内有效 [79] - 本次发行上市前的滚存未分配利润拟由发行上市后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有 [81] - 公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险） [110] - 公司将依据香港《公司条例》向香港公司注册处申请注册为“非香港公司” [107]