公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，以落实新《公司法》及中国证监会相关规章要求，原监事会职权将由董事会审计与风险管理委员会行使 [8][54][55] - 公司免去刘建国先生监事会主席职务，并免去刘建国先生、周娇女士、章瑾女士的监事职务 [8][54] - 《监事会议事规则》将相应废止，取消监事会的议案需提交股东会审议批准 [8][54][55] 公司注册资本变更 - 因2021年限制性股票激励计划部分激励对象不符合条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.4998万股 [1][13] - 此次回购注销导致公司股份总数及注册资本减少，变更后股份总数为 103,858.2511万股，注册资本减少至 103,858.2511万元 [1][13] - 变更注册资本的议案已获董事会审议通过，需提交股东会审议批准 [1][14] 公司章程与基本管理制度全面修订 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订，以完善治理架构并促进规范运作，修订内容需提交股东会批准 [16][54][55] - 公司全面修订现有24项基本管理制度，其中废止2项（《监事会议事规则》《独立董事年报工作制度》），修订22项，并新制订1项（《董事、高级管理人员离职管理制度》） [19][43][55] - 修订及新制订的制度涵盖公司治理的各个方面，包括股东会、董事会及各专门委员会、独立董事、信息披露、关联交易、募集资金管理等细则与制度 [20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] - 上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事薪酬制度》《关联交易管理制度》需提交股东会审议批准 [43] - 公司还修订了《对外捐赠管理办法》，该办法自股东会审议批准《公司章程》之日起生效 [44][45] 2024年业绩与薪酬审议 - 董事会及监事会分别审议通过了关于公司及经理层成员2024年业绩合同评价结果及薪酬分配的议案 [6][47] - 董事会审议该议案时，关联董事陆文超先生、赵骞先生回避表决，其余9名董事参与表决并全部同意 [47][48][49] - 公司薪酬与考核委员会对该议案出具了同意意见 [50] 近期会议召开情况 - 公司第十届董事会第十五次会议于2025年12月2日召开，应到董事11名，实到10名，董事长陆文超委托董事赵骞出席会议并行使表决权 [12] - 公司第十届监事会第十二次会议于2025年12月2日召开，全体5名监事均出席会议 [5] - 董事会审议通过了关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案，授权董事长择机确定会议具体时间及地点 [51][52]