公司治理结构修订 - 为落实最新法律法规并完善公司治理，公司修订了包括《公司章程》在内的多项核心议事规则和管理制度 [1] 董事会换届选举 - 公司第十届董事会第三十一次会议审议通过董事会换届议案，将选举产生由11名董事组成的第十一届董事会，包括6名非独立董事、1名职工代表董事和4名独立董事 [2] - 董事会提名冯圣良、丁侃、范凯、刘欢、孙学龙、张劲松为非独立董事候选人，提名袁知柱、陈磊、吴增仙、郑晓钧为独立董事候选人 [3] - 独立董事津贴标准为税前8万元/年，新一届董事任期三年，独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [2][3] 新任董事候选人背景 - 非独立董事候选人多具有深厚的政府、国资管理或汽车产业背景，例如董事长候选人冯圣良现任沈阳汽车集团副总经理，总裁候选人丁侃拥有工学博士学历及丰富的汽车行业管理经验 [5] - 独立董事候选人包括高校教授、注册会计师、资深律师及产业专家，如袁知柱为东北大学会计系教授兼博导，陈磊拥有丰富的汽车公司高管经历 [7][8] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度向关联方采购货物和接受劳务的总额为23.64亿元，销售货物和提供劳务的总额为40.57亿元 [12] - 2025年度关联交易实际执行情况为：采购类预计25.16亿元，1-11月实际发生11.59亿元，全年预计发生13.71亿元；销售类预计46.37亿元，1-11月实际发生38.01亿元，全年预计发生42.23亿元 [11] 关联交易审议程序与关联方 - 关联交易议案已获独立董事专门会议及董事会审议通过，董事会表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决，该事项尚需提交临时股东会审议 [10] - 交易涉及13家主要关联方，包括合营公司施尔奇汽车系统、参股公司沈阳仕天材料科技、间接控股股东关键管理人员任职的华晨宝马，以及同一控制人下的华晨汽车集团、金杯（沈阳）汽车等 [12][15][16][19] 关联交易定价与影响 - 关联交易的定价以竞标价格或市场公允价格为基础协商确定，并可根据市场价格变化进行调整 [20] - 公司认为此类交易能充分利用关联方的技术与产品优势，实现优势互补，保证公司正常稳定经营，且交易价格公平，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司业务独立性 [9][21] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月23日14点30分在沈阳召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [23][24] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日的9:15至15:00 [25] - 会议将审议包括修订议事规则、董事会换届选举、预计2026年度日常关联交易额度等多项议案，其中关联交易议案涉及关联股东回避表决 [27][28][29]