交易概述 - 公司拟与控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司及其全资子公司江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司进行资产置换，置入紫金财产保险股份有限公司合计2.33%的股权，对应14,000万股股份 [2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [3] - 交易旨在落实控股股东解决同业竞争的承诺，并深化国企改革，提升公司专业化经营水平，优化资产结构 [5][8][9] 交易标的与定价 - 拟置入资产为紫金财险2.33%股权，其中苏豪控股持有1.5%股权（9,000万股），亚欧互联持有0.83%股权（5,000万股） [2][24] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的股权评估价值为26,161.29万元人民币，其中苏豪控股持有的9,000万股评估价值为16,817.97万元，亚欧互联持有的5,000万股评估价值为9,343.32万元 [3][7] - 评估采用市场法，选取中国平安、中国太保和中国人保作为可比公司，并采用市净率指标，最终评估增值124,700.47万元，增值率为12.51% [33][36][38] 支付方式与安排 - 公司应付苏豪控股的股权转让价款16,817.97万元将先行列示为其他应付款，待资产置换交易全部交割完毕后进行最终结算 [3][7] - 公司应付亚欧互联的股权转让价款9,343.32万元将以现金方式支付，在保险监管部门批准交易后15日内支付 [3][59] - 过渡期自2024年12月31日至股权交割日，期间的损益由交易完成后的新股东即公司享有及承担 [52][53] 交易审批与程序 - 交易已经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事刘明毅、董亮回避表决 [3][10] - 交易尚需提交公司股东会审议，关联股东苏豪控股需回避表决 [3][11] - 交易标的评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序 [3][13] 交易背景与目的 - 交易是落实江苏省委省政府关于省属贸易企业重组整合要求的重要举措，旨在优化重组整合后的股权结构，提升管理效能 [8] - 通过将与大宗商品业务具有协同效应的财险金融股权置入公司，旨在协同赋能公司大宗业务板块的风险防控，提升可持续经营能力和竞争优势 [8] - 交易是控股股东履行解决同业竞争承诺的关键步骤，有助于梳理各企业产权关系和业务板块定位 [9] 关联方信息 - 交易对方苏豪控股为公司控股股东，持有公司67.41%股权，其全资子公司亚欧互联亦为关联方 [16] - 苏豪控股为江苏省国资委控制的国有独资公司，截至2025年9月30日，其资产总额为1,144.71亿元，2025年1-9月净利润为9.94亿元 [17][18] - 亚欧互联为苏豪控股全资子公司，截至2025年9月30日，其资产总额为86.17亿元，2025年1-9月净利润为1.50亿元 [21] 标的公司信息 - 紫金财险是江苏省首家全国性财产保险公司，成立于2009年5月8日，注册资本为60亿元人民币 [23] - 根据审计报告，紫金财险2024年12月31日合并口径净资产账面值为996,497.53万元 [33] - 标的股权权属清晰，不存在质押、担保、查封、冻结或其他权利限制的情形 [25] 历史关联交易 - 过去12个月内，公司与苏豪控股及其控制的其他企业之间发生的同类关联交易共有4次 [15] - 历史交易金额分别为44,999.29万元、不超过公司最近一期经审计净资产的4.0%、9,884.11万元以及涉及套期保值业务的保证金和权利金最高占用额合计不超过4,590万元 [15]