子公司发行优先股及担保事项 - 公司全资子公司柳工机械香港有限公司计划向中非发展基金有限公司发行可赎回、累计分红的优先股，发行数量不低于7股且不超过20股，每股面值5,000,000美元，交易总金额不高于1亿美元（约合人民币7.10亿元）[1][20][25] - 优先股的初始股息率为4.70%，自每次交割日起的五周年之日起，分红率将上调2.20%至6.90%[20][25] - 公司将为柳工香港在相关协议项下的金钱支付义务提供连带保证担保，担保金额上限为1.5462亿美元（约合人民币10.98亿元），该金额为以优先股全部发行后8年届满时回购为假设的测算值[1][20][25] - 本次担保事项需提交公司股东会审议，担保金额占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（175.69亿元）的6.25%[25][29] - 本次交易旨在优化公司资本结构、增强资金实力，募集资金将主要用于非洲区域业务拓展、设立海外新子公司及补充营运资金[31] - 交易完成后，公司仍持有柳工香港100%的普通股，控制权不受影响[32] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额为23.40亿元，其中向关联方采购物资及接受劳务16.88亿元，向关联方销售物资及提供劳务6.52亿元[6][37] - 预计的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产175.69亿元的13.32%，根据规定需提交股东会审议[6][37] - 关联交易主要涉及控股股东广西柳工集团有限公司及其下属企业、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、参股公司湖北江汉建筑工程机械有限公司等[10][12][13] - 公司表示关联交易的定价与市场价格基本持平，交易公允，且由于地理位置因素，与关联方交易有助于保证生产配套高效进行、降低采购和运输成本[50][51] - 公司认为此类交易占同类交易比例较低，对财务状况和经营成果影响较小，且不会对公司的独立性构成影响或形成依赖[52] 公司治理与股东会安排 - 公司第十届董事会第七次（临时）会议于2025年12月4日召开，审议通过了子公司发行优先股及担保、预计2026年度日常关联交易额度两项议案[1][6] - 董事会就关联交易议案进行表决时，相关关联董事均按规定回避表决，各项子议案均获得非关联董事全票同意[9][10][12][13] - 控股股东广西柳工集团有限公司提议将上述两项议案作为临时提案，提交定于2025年12月16日召开的2025年第三次临时股东会审议[56][57] - 柳工集团直接持有公司528,656,832股股份，占总股本的25.99%，其提案资格符合相关规定[57] - 股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年12月11日[61][63][64] 公司财务与担保状况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司的实际担保余额为31.08亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（175.69亿元）的17.69%[30] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0亿元[30] - 被担保人柳工香港最近一期的资产负债率为78.24%[23]