交易核心信息 - 中联发展控股拟以45亿至90亿港元收购龙腾半导体最多100%股权，交易为典型的反向收购（RTO）[1][17] - 龙腾半导体曾于2021年6月冲刺科创板，但在经历两轮问询后于2021年12月主动撤回申请，市场揣测其IPO失败主因是规模太小、财务数据羸弱[1][17] - 公告发布前，中联发展控股股价已出现抢跑，在14个交易日内从2.05港元涨至2.53港元，增幅23%，随后持续震荡，12月5日收盘价为2.60港元[1][17] 龙腾半导体业务与财务特征 - 公司成立于2009年7月，主营功率MOSFET等功率器件，业务模式从Fabless逐渐转向IDM[3][19] - 2018年后，公司拓展军品市场，2020年军品业务贡献毛利2948万元，占公司总毛利超七成，军品特种功率器件毛利率高达95.97%，而民品功率器件毛利率仅为8.22%[4][20] - 2020年公司毛利达4069万元，较去年同期增长近300%，归母净利润由2019年的-1320万元提升至2453万元[4][7][23] - 伴随军品业务拓展，2020年应收账款达7195.72万元，同比增长近150%，应收账款周转率从5.34降至3.42[7][22] 行业周期与近期业绩 - 军工电子行业在2022年运行至周期顶点后进入调整，2023-2024年因型号调整、政策变动及前期备货导致需求透支，进入去库存周期[8][23] - 2022至2024年，申万行业分类下64家军工电子上市公司总营收分别为1116亿元、1083亿元、961亿元，归母净利润总计为83亿元、118亿元、-7亿元，2024年超一半企业陷入亏损[8][23] - 在此背景下，龙腾半导体2025年前三季度营收达6.14亿元，但净利润为-5869.41万元，显示其规模扩大但盈利问题突出[8][24] 研发投入与产品竞争力 - 2018-2020年，龙腾半导体累计研发投入4156.67万元，累计营收1.73亿元，虽比例达标但绝对数值较小[10][24] - 同期，四家可比公司（华润微、士兰微、富满微、新洁能）年均研发投入平均值在2亿元以上，新洁能2020年研发投入5173万元，是龙腾半导体的3倍[10][11][25][26] - 2020年，在行业景气背景下，四家可比公司功率器件业务毛利率均同比增长，而龙腾半导体民品功率器件毛利率却下滑2.68个百分点至8.22%[13][14][27][28] - 公司解释毛利率下滑原因为对新研发产品给予价格优惠，这或在行业上行期反映了其产品竞争力存在短板[15][28] 产能建设与转型 - 公司此前冲刺科创板主要为兴建产能，实现向IDM转型，其拟募投的8英寸功率半导体制造项目（一期）已于2023年初通线生产，二期项目开始筹备[15][28][29] - 一期Fab厂计划投资额11.8亿元，按最低折旧率（2%-4%）估算，每年折旧支出约2000-5000万元，对尚处亏损的公司构成压力[16][29]