董事会决议与公司治理动态 - 公司于2025年12月5日召开十一届二十一次董事会，审议通过了十二项议案，包括重大资产重组减值测试、关联交易、制度修订、融资计划等多项重要事项 [1] - 会议以现场结合视频方式召开，应到董事9人，实到9人（含授权委托），关联董事在相关议案中均按规定回避表决 [1][2][4][5] - 多项议案已获董事会审计委员会、独立董事专门会议或薪酬与考核委员会审议通过，部分议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [3][6][8][12][14][18][20][21] 重大资产重组业绩承诺与减值测试 - 公司于2022年实施重大资产重组，向华电煤业发行股份购买其持有的山西锦兴能源有限公司51.00%股权，交易价格为107.3254亿元，同时募集配套资金不超过26.80亿元 [24] - 根据盈利预测补偿协议，华电煤业承诺锦兴能源2022-2024年矿业权口径净利润分别不低于24.8249亿元、19.6619亿元和19.3516亿元 [26] - 业绩承诺期内，锦兴能源累计实现净利润85.3813亿元，完成累计承诺净利润的133.75%，未触发补偿义务 [27] - 承诺期满后减值测试显示，截至2024年底，锦兴能源100%股权评估值为236.4529亿元，标的资产（51%股权）评估价值为120.5910亿元，高于交易作价107.3254亿元，未发生减值 [32][33] - 锦兴能源核心资产肖家洼煤矿采矿权评估价值为196.7966亿元，较交易时的评估价值156.2698亿元增值，也未发生减值 [32][33] 关联交易：出售房产 - 公司控股子公司黑龙江龙电电气有限公司向关联方华电哈尔滨依兰新能源有限公司出售办公楼房产，交易金额为3194.04万元 [39] - 该房产于1994年建成，1996年购入，原值1410.05万元，截至2025年4月末账面价值为515.87万元，目前处于闲置状态 [47] - 以2025年4月30日为评估基准日，采用市场法评估，评估价值为3194.04万元，较账面值增值2678.17万元，增值率达519.16% [49] - 交易价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易款项分两笔支付，旨在盘活闲置资产、优化资产结构 [52][54][59] 关联交易：提供委托贷款 - 公司拟使用自有资金通过关联方中国华电集团财务有限公司，向控股子公司龙电电气提供委托贷款，额度不超过2427.87万元，期限一年，利率为一年期LPR [68][79] - 贷款用途为支持龙电电气的资金周转，还款资金来源主要为龙电电气的资产处置等收入 [74] - 本次委托贷款后，公司提供委托贷款余额为1.6168亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.35% [77] - 公司存在对控股子公司黑龙江富达投资有限公司发放的委托贷款已逾期，逾期金额为1.28亿元 [77] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与实际控制人中国华电集团有限公司及其控制的下属企业发生日常关联交易，总额不超过875亿元 [16][83] - 主要关联交易方包括华电财务公司、华电融资租赁、华电商业保理、华电煤业运销等，涉及存款、贷款、租赁、保理、煤炭购销及专业服务等 [84][85][86][87][88] - 各项交易定价遵循市场化原则，如存款利率不低于四大行均值，贷款利率不高于主要商业银行同期水平，煤炭销售价格参考市场价格等因素确定 [90][92][93] - 公司认为此类交易有助于保障生产经营、稳定采购渠道、加速资金周转，且不会影响公司独立性 [95][97] 投资计划与融资安排调整 - 公司调整2025年投资计划，拟新增黑龙江地区投资5.2356亿元，使全年投资计划总额从32.5650亿元增加至37.8006亿元 [21] - 为满足2026年度经营及投资需要，公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过875亿元的综合授信额度 [16] - 公司修订了《利润分配制度》、《投资管理规定》及《对外捐赠管理办法》三项内部制度 [8] 管理层考核与董事会调整 - 董事会审议通过了公司经理层2024年度及2022-2024年任期考核兑现方案，并同意签订经理层成员任期经营业绩责任书 [17][19] - 因董事变动，公司调整董事会薪酬与考核委员会成员，由马雷、张劲松、王涛组成，马雷继续担任主任委员 [22] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东会，审议包括制度修订、关联交易等需股东大会批准的议案 [23][100] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，涉及关联交易的议案，关联股东中国华电集团有限公司及华电煤业集团有限公司将回避表决 [100][103]