董事会会议决议 - 公司第六届董事会2025年第十二次会议于2025年12月5日召开，应到董事9人，实到9人，会议由董事长郜洪青主持 [2] - 会议审议通过了多项议案，包括限制性股票激励计划解除限售、回购注销、调整回购价格、修订《公司章程》及《董事会授权管理办法》、制定《董事、高级管理人员离职管理制度》、组织架构调整以及提请召开临时股东会等 [3][8][10][14][15][16][17] 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期 - 本次符合解除限售条件的激励对象共计326人，可解除限售股份数量为4,428,745股，占公司当前总股本760,002,247股的0.5827% [19][21][27] - 第一个限售期将于2025年12月24日期满，自2025年12月25日起进入第一个解除限售期 [25][30] - 在330名激励对象中，326名满足全额解除限售条件，4名激励对象因离职、退休或曾任职单位受行政处罚等原因，其合计103,418股限制性股票需由公司回购注销 [26][27] - 另有一名激励对象于2025年9月去世，其本期达到解除限售条件的股份可解除限售，但剩余未解除限售的13,766股需回购注销，本期总计需回购注销117,184股 [26][27][55] - 本次解除限售及回购注销事项已获得董事会薪酬与考核委员会、律师事务所及独立财务顾问的认可 [29][30][31] 限制性股票回购价格调整 - 由于公司在2024年及2025年实施了多次利润分配，公司决定将限制性股票的回购价格由15.39元/股调整为13.98元/股 [40][41][44] - 具体的利润分配方案包括：2023年度每10股派5.60元，2024年半年度每10股派2元，2024年度每10股派4.5元，2025年半年度每10股派2元 [40][41] - 此次价格调整系根据激励计划规定进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [42][43][45] 部分限制性股票回购注销 - 公司计划回购注销总计117,184股限制性股票，原因包括激励对象离职、退休、去世及曾任职单位受行政处罚 [53][54][55] - 回购注销完成后，公司总股本将由760,002,247股减少至759,885,063股，注册资本相应减少 [56][60] - 本次回购所需资金来源于公司自有资金，回购价格为调整后的13.98元/股 [58][59] - 该事项尚需提交公司股东会审议，并需履行通知债权人及公告等法定程序 [60][61] 组织架构调整 - 为满足公司国际化战略和业务发展需求，公司将“国际事务部”变更为“国际事业部”，其他部门设置不变 [16] 2025年第六次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月30日15:30召开2025年第六次临时股东会，会议地点位于广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层会议室 [67][68][74] - 会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月24日 [68][69][70] - 会议将审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》等需提交股东会批准的议案 [10][13][75] - 上述议案均为特别决议事项，须经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [75]