交易概述 - 佛塑科技计划以总交易额50.8亿元收购金力股份100%股份，交易将于12月9日上会审议 [1][6] - 交易对价支付方式为现金支付4亿元，股份支付46.8亿元，股份支付占比达92.13% [1][2][7] - 本次交易构成重大资产重组，但公司公告明确表示不构成“借壳上市”，控制权不会发生变更 [2][7] - 交易同时计划向控股股东广新集团募集不超过10亿元的配套资金 [2][7] 标的公司业绩与承诺 - 金力股份历史业绩波动剧烈：2022年净利润为3.64亿元，2023年暴跌62.92%至1.35亿元，2024年陷入亏损，净利润为-0.91亿元 [2][7] - 八名交易对手方作出高额业绩承诺：金力股份2025至2027年归母净利润将分别不低于2.3亿元、3.6亿元和6.1亿元，三年累计不低于12亿元 [3][7] - 这意味着公司需在2024年亏损近1亿元的基础上，于2025年实现近3.3亿元的净利润逆转 [3][7] - 针对深交所对业绩可实现性的质疑，佛塑科技以2025年上半年数据回应，称金力股份一季度湿法隔膜出货增长75%，1-5月营收14.86亿元，净利润8887.58万元，已“扭亏为盈” [3][8] 交易估值与资产评估 - 本次评估采用了资产基础法和收益法，最终采用相对保守的资产基础法结果作为定价依据，合并口径账面所有者权益评估增值率为12.68% [4][9] - 标的公司土地使用权评估增值显著：共16宗土地使用权，账面价值为30，723.93万元，评估价值增至44，367.96万元，评估增值13，644.03万元，增值率为44.41% [4][9] - 土地评估增值主要反映市场价格变化，评估单价在每平方米190元至620元不等 [4][9] 财务风险与债务状况 - 金力股份资产负债率从2023年的52.79%大幅上升至2024年的64.02% [1][4][6][9] - 标的公司有息负债总额达65.39亿元 [1][6] 交易结构与监管关注 - 深交所对此次并购连发十二问，直指估值合理性、业绩承诺可实现性和债务风险等核心问题 [1][2][6][7] - 交易采用差异化定价机制：94名非业绩承诺股东获得的总对价为原总对价的九折，八名业绩承诺方则获得剩余的总对价 [4][9] - 该设计意味着业绩承诺方既承担对赌失败风险，也获得了潜在的对价补偿 [4][9] 其他相关事项 - 关于内幕交易的自查报告显示，在2024年4月30日至2025年4月29日期间，共有1家法人主体和20位自然人存在买卖佛塑科技股票的情况，相关方均承诺不存在利用内幕信息交易的情形 [5][10]