交易方案核心信息 - 佳华科技于12月5日晚间发布预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买数盾信息科技股份有限公司90%的股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1] - 公司股票自11月24日起停牌，计划于12月8日复牌，停牌前（11月21日）收盘价为48元/股，总市值为37.12亿元 [1] - 本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估值为依据协商确定 [6] 交易结构与定价 - 交易对方为朱云等49名股东，收购其持有的数盾科技90%股份 [6] - 发行股份购买资产的股价定为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [6] - 交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有佳华科技的股份比例预计将超过5%，构成关联交易 [7] 交易标的概况 - 数盾科技主营业务为国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，属于软件和信息技术服务业 [6] - 交易标的与上市公司属于同行业或上下游，预计与上市公司主营业务具有协同效应 [6] - 交易前，朱云为数盾科技实际控制人，合计控制31.52%股份的表决权 [7] 交易协同效应与行业背景 - 交易完成后，双方在业务、技术、客户等方面预计可产生良好协同效应，有助于丰富产品矩阵和应用场景，提升数据安全服务能力 [9] - 佳华科技是物联网大数据领域的领军企业，提供全产业链解决方案；数盾科技是以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商 [9] - 信息安全行业近年来快速发展，但市场竞争激烈 [9] 交易双方财务数据 - 佳华科技财务表现：截至2025年9月30日，总资产为9.51亿元，归属于母公司所有者权益为6.53亿元 [11] - 佳华科技营收与利润：2023年、2024年及2025年前三季度，营业收入分别为3.22亿元、3.00亿元及1.66亿元；归母净利润分别为-2.08亿元、-1.03亿元及-6723.79万元，持续亏损 [11] - 数盾科技财务表现：截至2025年6月30日，总资产为15.71亿元，所有者权益为12.03亿元 [13] - 数盾科技营收与利润：2023年、2024年及2025年上半年，营业收入分别为3.41亿元、3.84亿元及1.77亿元；净利润分别为6716.99万元、8526.14万元及4630.73万元，持续盈利 [14]