交易方案核心 - 上市公司景谷林业拟以现金方式向控股股东周大福投资出售其持有的汇银木业51%股权 [49] - 交易完成后，上市公司将不再持有汇银木业股权 [49] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，不会导致公司控制权变更 [58][59][60][12] 交易定价与支付 - 汇银木业100%股权评估值为3,930.69万元，对应51%股权的评估值为2,004.65万元 [51] - 经协商，最终交易价格确定为13,336.60万元，显著高于评估值 [51] - 交易对方周大福投资以现金支付，并承诺在标的股权交割日起3个工作日内支付全部转让款 [52] 交易背景与目的 - 出售标的公司旨在剥离严重亏损、诉讼缠身且已停产的不良资产，以化解风险、保护上市公司及中小股东利益 [47][48] - 标的公司汇银木业自2024年以来经营状况不佳，2025年8月起因资产被查封及资金问题，生产经营已停滞 [11][47] - 通过交易可隔离标的公司的债务、诉讼及经营风险，改善上市公司财务状况，为业务转型打下基础 [11][48] 交易对上市公司主营业务的影响 - 交易前，公司主营业务为人造板制造、林化产品制造和营林造林，交易后主营业务不变 [10][61] - 汇银木业是公司收入主要来源，2023年、2024年、2025年1-7月其营收占公司总收入比例分别为93.68%、87.02%、79.39% [10][62] - 出售汇银木业将对公司营业收入规模造成较大影响 [10] 交易对上市公司财务指标的影响 - 交易完成后，公司总资产、总负债及资产负债率均下降，净资产因交易对价高于账面价值而大幅上升 [13][63] - 公司收入规模将大幅下降，2024年及2025年1-7月交易后备考营收分别为5,801.22万元和2,765.16万元，较交易前44,703.40万元和13,297.21万元大幅减少 [39] - 盈利能力有所提升，交易后2024年及2025年1-7月基本每股收益从-0.56元/股、-1.59元/股改善至-0.11元/股、-0.10元/股，主要因剥离了亏损较大的标的公司 [13][63] 标的公司经营与风险状况 - 汇银木业2023年、2024年、2025年1-7月净利润分别为4,693.04万元、-3,245.80万元、-25,950.38万元，亏损急剧扩大 [47] - 标的公司涉及原实际控制人崔会军、王兰存的民间借贷诉讼，截至2025年7月31日涉及总规模约31,271.67万元，已计提预计负债9,844.05万元 [30] - 截至报告书签署日，标的公司涉及民间借贷诉讼共30起，涉诉金额25,116.83万元，主要资产已被法院查封冻结 [31] 交易进展与后续安排 - 交易已获上市公司董事会及交易对方股东会审议通过 [14][15][54][55] - 已履行通知标的公司少数股东崔会军、王兰存优先购买权的程序，因其超过30日未回复视为放弃 [16][17][18][56][57] - 交易尚需获得上市公司股东会审议通过及其他可能涉及的审批程序 [19][57] - 控股股东、董事及高级管理人员承诺自重组草案披露至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划 [19] 业务转型与未来挑战 - 为支持公司发展，控股股东周大福投资已将博达数科51%股权赠予上市公司，其主营业务为提供算力服务 [40] - 交易完成后，公司原有业务规模较小，新拓展的算力服务业务需持续资金投入及人员配备，但公司流动性紧张且缺乏相关储备，业务转型存在较大不确定性 [40][41] - 公司可能面临持续亏损、流动性风险，且交易后经营规模下降，2025年可能触发“营业收入低于3亿元”的退市风险警示指标 [42][43]