交易核心概览 - 安妮股份控股股东及实际控制人林旭曦、张杰与北京晟世天安科技有限公司签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，公司控制权拟发生变更 [1][2] - 交易完成后，晟世天安将持有公司15.92%的股份并成为控股股东，实际控制人将变更为李宁和王磊 [3][7] - 本次股份转让价格为每股人民币8.3610元，转让总价款为771,649,515.77元 [2][11] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌 [51][55] 交易具体安排 - 转让方林旭曦拟转让86,669,683股（占公司总股本14.95%），张杰拟转让5,621,851股（占0.97%），合计转让92,291,534股（占15.92%） [2][5] - 张杰同时承诺，自股份交割日起，放弃其持有的剩余28,871,643股（占4.98%）对应的表决权，直至其减持完所有股份 [2][23] - 股份转让价款将分五笔支付，首笔20%价款（154,329,903.15元）在尽职调查期届满后支付，最后一笔10%价款（77,164,951.58元）在董事会改组后支付 [11][12] - 交易双方不存在关联关系，本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易 [5][8] 交易目的与公司治理安排 - 转让方引入认可公司价值及前景的投资者，旨在助力公司实现高质量发展 [7] - 受让方李宁和王磊认同公司投资价值，计划取得控制权后整合资源，以提升公司盈利水平及持续经营能力 [7] - 交易完成后，受让方将完成董事会改组，董事会中仅一名非独立董事由转让方提名，其余均由受让方提名，董事长将从受让方推荐的候选人中选举产生 [20] - 高级管理人员中，两名副总经理由转让方推荐，财务总监和董事会秘书由现任人员担任，且转让方推荐的人选在2028年4月30日前不得被无故解聘 [21] 交易实施前提与后续程序 - 本次交易尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续 [3][7] - 交易存在多项终止条件，包括未能取得监管批准、尽职调查发现重大信息差异、或任何一方实质性违约等 [27][28] - 若因转让方原因导致协议终止，转让方需返还已收款并支付3000万元违约金；若因受让方原因导致终止，受让方已支付的3000万元保证金将归转让方所有 [30]