董事会会议概况 - 重庆川仪自动化股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2025年12月8日召开，会议通知已于2025年12月6日发出 [2] - 会议以现场结合通讯表决方式召开，应到董事10名，实到10名，其中4名现场参会，6名通讯参会 [2] - 会议由董事长李赐犁主持，部分监事、高级管理人员及相关部门负责人列席，会议召集、召开及表决程序合法有效 [2] 公司资本与经营范围变更 - 董事会同意公司注册资本由51,324.6484万元变更为51,317.3176万元，总股本由51,324.6484万股变更为51,317.3176万股 [3] - 变更原因为公司于2025年6月、9月分别实施了回购股份注销和股权激励回购注销，导致总股本由513,246,484股变更为513,173,176股 [32] - 同意在经营范围中增加“检验检测服务” [3][33] 公司治理制度修订 - 董事会同意修订包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》在内的17项公司治理制度，并新制定1项《董事、高级管理人员离职管理制度》 [6][12][13][18] - 修订涉及战略与投资、审计与风险管理、提名、薪酬与考核、科技创新等多个委员会的实施细则，以及关联交易、信息披露、内幕信息管理等重要制度 [10][11][12][13] - 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会基金管理办法》及《关联交易制度》的修订尚需提交股东大会审议批准 [14] 董事会结构调整与董事选举 - 董事会同意提名何欢女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举 [15] - 何欢女士生于1987年12月，经济学硕士，注册会计师，现任重庆水务环境控股集团有限公司资本运营部三级主管及公司监事等职 [31] - 其提名以取消监事会及修订公司章程事项获得股东大会通过为生效前提 [15] 独立董事津贴调整 - 董事会同意将独立董事津贴标准由原每人每年8万元（含税）调整为每人每年12万元（含税），自2025年1月1日起执行 [19] - 同意增加会议津贴并调整津贴发放方式，自股东大会审议通过之日起执行 [19] - 将《董事、监事履职评价及薪酬管理办法》更名为《董事履职评价及薪酬管理办法》并对相关条款进行调整 [19] - 表决时，关联董事柴毅、王雪、唐祖全、朱振梅回避表决，结果为同意6票，反对0票，弃权0票 [19][20] 股权激励计划进展 - 董事会确认2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就 [22] - 同意本次可解除限售的激励对象为517人，可解除限售的限制性股票数量为1,538,607股 [22] - 表决时，关联董事吴正国（激励对象）回避表决，结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [23][24] 审计机构变更 - 董事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计会计师事务所 [25] - 审计费用共计200万元（含税），其中财务报告审计费用155万元（含税），内部控制审计费用45万元（含税） [25] 治理结构重大调整 - 根据新《公司法》等规定，公司将不再设置“监事会”与“监事”，原监事会职权由董事会审计与风险控制委员会行使 [34] - 因公司职工人数在三百人以上，董事会成员中需设1名由公司职工民主选举产生的职工代表 [34] - 股东大会审议通过章程修订后，公司第六届监事会监事职务自动免除，《监事会议事规则》及相关制度相应废止 [38] 组织机构调整 - 董事会同意调整公司组织机构，调整后公司总部共设置12个职能部门 [26] - 职能部门包括综合管理部、人力资源部、党群工作部、战略发展部、财管运行部、科技发展部等 [26] 后续安排 - 董事会决定于2025年12月24日召开公司2025年第四次临时股东大会，以审议需提交股东大会的议案 [28] - 公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修订需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [38] - 公司章程审议通过后，将提交重庆市市场监督管理局办理变更登记 [38]