董事会会议概况 - 西部矿业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2025年12月8日以通讯方式召开 [4] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，会议有效表决票数7票 [5] 人事变动 - 独立董事黄大泽因个人原因辞去第八届董事会独立董事及提名委员会召集人、战略与投资委员会、审计与内控委员会、ESG发展委员会委员职务 [6] - 董事会提名王正文为第八届董事会独立董事候选人，将提请2025年第三次临时股东会审议 [6] - 公司提名委员会审核意见认为，独立董事候选人王正文符合独立性、专业知识及工作经验要求，不存在相关禁止性规定 [7] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [8] - 确定2025年度审计业务报酬为人民币498万元，其中年度财务报表审计费用438万元，内部控制审计费用60万元 [8] - 2025年度审计费用较上一期费用增加8.7%，主要原因是根据青海省国资委要求，需审计机构对财务决算专项说明出具专项复核说明 [77] - 德勤华永2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为33.52亿元，证券业务收入为6.60亿元 [71] - 德勤华永2024年为61家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额为1.97亿元，其服务的采矿业客户共2家 [71] 2026年度日常关联交易预计（母公司层面） - 董事会同意2026年度与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易金额51.19亿元，与西宁特殊钢股份有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易金额2.73亿元，合计53.92亿元 [11] - 上述合计金额较上年预计数增加14.36% [11] - 其中，销售商品、提供服务类交易预计25.42亿元，购买商品、接受服务类交易预计28.50亿元 [11] - 独立董事意见认为，上述关联交易与日常生产经营相关，交易定价遵循市场化与公允性原则，审议程序合法 [11] 2026年度日常关联交易预计（财务公司层面） - 董事会同意2026年度公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易额为120.27亿元 [14] - 该金额较上年预计数120.96亿元减少0.69亿元 [14] - 其中，吸收存款及利息支出交易额预计40.40亿元，较上年预计数40.55亿元减少0.15亿元；贷款、贴现、承兑、投资及各项业务收入交易额预计79.87亿元，较上年预计数80.41亿元减少0.54亿元 [99] - 财务公司将与关联方签署《金融服务协议》，预计吸收存款40亿元，支付利息0.40亿元；发放贷款及贴现、承兑、投资共计78亿元，取得各类业务收入1.87亿元 [102] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了关于修订《公司章程》的议案，将提请2025年第三次临时股东会审议批准 [19] - 董事会审议通过了关于修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会基金管理办法》的议案，均将提请2025年第三次临时股东会审议批准 [21][23][25][27][29][31] - 董事会审议通过了关于修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计与风控委员会工作细则》、《董事长工作细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《公司债券募集资金管理办法》、《诚信监督管理办法》、《独立董事管理办法》、《内部审计工作制度》的议案，均已下发执行 [33][35][37][39][41][43][45][47][49][51][53][55][57][59][61][63] 董事会专门委员会架构调整 - 董事会同意调整专门委员会架构，将审计与内控委员会和运营与财务委员会合并为审计与风控委员会，将战略与投资委员会和ESG发展委员会合并为战略与可持续发展委员会 [65] - 调整后，公司董事会下设4个专门委员会：审计与风控委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [65] 临时股东会安排 - 董事会同意于2025年12月24日召开2025年第三次临时股东会，审议本次会议中需提交股东会批准的事项 [65]