交易方案核心内容 - 公司计划通过重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金“三步走”战略，将主营业务从金融与能源双主业彻底转型为专注于核能发电的单一主业，旨在打造国家电投集团旗下核电运营资产整合平台 [1] - 拟置入资产为国电投核能有限公司100%股权，作价553.94亿元；拟置出资产为国家电投集团资本控股有限公司100%股权，作价151.08亿元；资产置换差额402.85亿元由上市公司向交易对方发行股份支付 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [1] 交易结构与股权变化 - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.36元/股，共计发行119.90亿股；其中国家核电获配75.78亿股（锁定期36个月），中国人寿获配44.12亿股（锁定期12个月） [2] - 交易完成后，国家核电将以43.62%持股比例成为公司控股股东，国家电投集团仍为实际控制人；中国人寿以25.40%持股成为第二大股东 [2] - 交易完成后，电投核能100%股权将全部注入公司 [2] 业绩承诺与盈利预测 - 若交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产2025年至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元 [3] - 若2026年完成交割，则承诺期顺延至2026年至2028年，对应承诺净利润分别为30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元 [3] - 若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，且业绩承诺期届满后需进行减值测试 [3] 行业与战略意义 - 此次重组被视为国企改革与能源结构转型的双重典型案例，公司通过剥离金融业务、聚焦核电主业，响应了国家“双碳”目标下清洁能源发展的战略导向 [3] - 重组解决了公司原有“能源+金融”双主业协同不足的问题，国家电投将优质核电资产注入上市公司，提升了国有资产证券化率 [3] - 此次交易为资本市场提供了稀缺的核电运营标的，有助于优化能源类上市公司估值体系 [3] 公司近期财务表现与市场数据 - 今年前三季度，公司实现营业总收入36.5亿元，同比下降7.66%；归母净利润6.17亿元，同比下降19.20%；扣非净利润5.97亿元，同比下降20.83% [3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-3856.29万元，上年同期为14.86亿元 [3] - 从单季度来看，公司已连续四个季度净利下滑 [3] - 截至12月9日早间开盘，公司股价报6.75元/股，总市值约363.38亿元 [5]