监管处罚与违规行为 - 深交所对节能铁汉及其董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示的自律监管措施 [1] - 监管直指公司2023年重大资产重组项目中，标的公司财务数据披露不准确、关键信息未完整披露 [1] - 标的公司大地修复部分项目存在提前确认收入情形，导致披露的财务数据与实际情况存在偏差 [4] - 大地修复2022年因提前确认收入导致营业收入虚增6638.64万元，占当期营收的11.35%，利润总额虚增1695.41万元，占比高达46.98% [4] - 大地修复2023年因反向调整导致营收减少473.77万元，占当期营收的-0.81%，利润总额减少63.49万元，占比-1.13% [4] - 大地修复2022年及2023年前十大项目之一存在预算调整，但公司未在问询回复中完整披露该情况及合理性 [4] - 大地修复及相关当事人黄涛、张文辉、杨胜、亓淑红因提前确认收入和虚报利润被深交所通报批评 [5] - 2024年9月，公司曾收到深圳证监局《责令改正决定书》，指出公司治理不规范、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规范等问题 [5] 重大资产重组项目详情 - 2023年12月8日，深交所受理节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金的申请，重组核心标的为中节能大地环境修复有限公司 [2] - 公司拟以6.60亿元的交易对价，直接及间接收购大地修复100%股权 [6] - 公司计划向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集不超过5.55亿元配套资金，其中控股股东中国节能拟认购不超过3亿元 [6] - 此次收购旨在强化公司在土壤、地下水及存量固废堆场治理领域的能力，实现产业横向扩张 [6] - 收购也是控股股东中国节能履行2021年入主时作出的“5年内注入大地修复”承诺的重要落地动作 [6] - 2024年9月，节能铁汉公告终止此次重组，理由是筹划历时较长，国内外经济及资本市场环境已发生较大变化 [7] 标的公司大地修复的经营状况 - 大地修复是国内领先的环境修复工程服务商，主营业务涵盖环境修复整体解决方案、工业固废处置及循环利用等 [6] - 在重组筹划阶段，大地修复业绩已显露疲态，2022年营收同比下滑0.68%，净利润同比下滑28.70% [7] - 2021-2022年，大地修复经营活动现金流净额连续为负，资产负债率也高于行业平均水平 [7] 节能铁汉的财务与经营状况 - 自2021年起，节能铁汉已连续四年陷入亏损，且亏损额逐年扩大，四年累计净利润亏损超52.99亿元 [8] - 2024年归母净利润亏损25.96亿元，创近年亏损新高 [8] - 2025年前三季度，公司实现营收6.057亿元，同比减少37.09%，净利润亏损8.78亿元，亏损额较上年同期进一步扩大 [8] - 2024年公司整体毛利率为-60.80%，意味着每承接一笔业务便会产生对应亏损 [10] - 截至2025年三季度末，公司负债合计达235.62亿元，资产负债率超过90% [10] - 公司业绩下滑首要原因为高额财务费用，每年利息支出规模达五至六个亿，主要因PPP项目回款滞后导致 [10] - 另一主要原因为大额减值计提，因项目应收款项难以收回 [10] - 公司项目本身具备正毛利率基础，但在实际结算环节为回款或达成协议向业主方让步，导致当期审减使毛利率转为负数 [10] 公司回应与整改 - 公司相关负责人表示，在信批环节存在瑕疵，目前已经整改，此事对公司造成的影响也已消除 [5] - 针对近年业绩表现不佳，公司解释了财务费用高企和减值计提是侵蚀利润的主要因素 [10]