重组方案核心内容 - 嘉戎技术拟通过发行股份及支付现金方式，购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权 [1][2] - 上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金不超过10亿元 [2] - 交易完成后，厦门溥玉预计将成为嘉戎技术新控股股东，胡殿君将成为新实控人 [2] - 现任实控人团队的三位创始伙伴已签署《一致行动人协议之解除协议》，无论交易成败，合作关系都将终结 [1] 控制权变更与交易性质 - 尽管交易完成后公司控制权发生变更，但公司公告明确表示经初步测算本次交易不构成重组上市 [2] - 公司解释不构成重组上市的原因为：标的资产相关指标不会超过上市公司相应指标的100%，购买资产发行的股份比例也不超过规定上限 [2] - 交易对方共19名，其中厦门溥玉持股44.83%，为标的公司控股股东 [2] - 厦门溥玉成立于2025年1月8日，其出资方包括福建时代泽远股权投资基金合伙企业等，背后隐现宁德时代身影 [2] - 交易前仅两个月（2025年11月），厦门溥玉对杭州蓝然增资3.5亿元获得控股权，杭州蓝然创始人团队并非此次交易主要获益方 [2] 标的公司杭州蓝然概况 - 杭州蓝然主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，产品应用于新能源锂电、生物医药、化工、硅及半导体等行业 [3] - 2023年度、2024年度、2025年1—10个月，杭州蓝然分别实现营业收入3.24亿元、3.05亿元、1.44亿元 [3] - 同期归母净利润分别为7037.27万元、7077.95万元、1321.38万元 [3] - 2025年前10个月杭州蓝然的净利润仅为1321.38万元，较前两年大幅下滑 [4] 标的公司历史问题 - 杭州蓝然曾于2022年6月冲刺创业板IPO，但在深交所现场督导后于2022年12月撤回申请 [3] - 2023年4月，深交所发布《发行上市审核动态》，将杭州蓝然作为典型监管案例予以警示 [3] - 监管调查发现公司存在严重问题，包括隐瞒部分项目工程验收单、将营业成本支出计入研发费用等多项违规情形 [3] - 具体案例：一份2018年签署的销售合同，久吾高科已于2018年12月出具了《工程项目验收单》，但公司却在2020年12月将收入确认时间调整至2020年 [3] 收购方嘉戎技术经营状况 - 嘉戎技术于2022年4月登陆创业板，上市后业绩连续下滑 [5] - 2022年至2024年，公司归母净利润从1.07亿元下降至5020.15万元 [5] - 2025年前三季度净利润同比增长12.95%，但营收同比下降7.53% [5] - 公司上市募投项目进展严重滞后，截至2025年上半年累计投入募集资金4.87亿元，投资进度仅49.24% [6] - 公司多次延期募投项目，其中“研发中心建设项目”、“高性能膜材料产业化项目”达到预定可使用状态的时间已延期至2027年12月31日 [6] 市场反应与交易进展 - 2025年12月1日复牌当天，嘉戎技术股价一字涨停，报收39.64元/股，涨幅20.01% [7] - 公司股票在2025年12月1日、12月2日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，构成股票交易异常波动 [7] - 本次交易相关的审计、评估及尽职调查等事宜尚未完成 [7] - 交易完成后，厦门溥玉背后的资本方将成为最大赢家，交易预案中所述的协同效应需合并后实际业绩证明 [7]