交易方案概览 - 五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式，收购湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权，交易总对价约为26.49亿元（264,859.03万元）[1][6] - 收购支付方式为股份支付约22.78亿元，现金支付约3.71亿元[1][6] - 该交易是北交所“并购六条”新规后首单获通过的发股购买资产项目，被视为北交所深化并购改革的标志性事件[1][6] 标的公司评估与业绩承诺 - 两家标的公司评估增值率差异显著，评估基准日为2024年11月30日，兴中科技评估增值率为69.69%，五新重工评估增值率高达380.64%[1][7] - 交易全部采用收益法评估，公司称此法能更全面反映企业整体价值及表外资产[1][7] - 交易包含业绩承诺，兴中科技的156名交易对方和五新重工的14名交易对方需履行业绩承诺[2][7] - 兴中科技承诺2025至2027年预测净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[2][7] - 五新重工承诺2025至2027年预测净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元（已剔除其持有的五新隧装股份对应的投资收益）[2][7] 公司及标的公司经营状况 - 五新隧装自身经营面临压力，2024年营收同比下降16.26%，扣非归母净利润同比下降33.73%[2][7] - 2025年前三季度，公司扣非净利润继续大幅下降29.9%[2][7] - 标的公司存在大客户依赖风险，兴中科技全资子公司五新科技前五大客户销售额占比约80%[3][8] 并购后潜在财务影响 - 交易完成后，上市公司合并报表层面将新增商誉33,947.99万元[4][8] - 标的公司应收账款高企，客户结构高度集中[4][8] - 兴中科技2023年末、2024年末、2025年三季度末应收账款账面价值分别为98,999.44万元、91,894.41万元、90,193.18万元，占同期流动资产比例分别为47.32%、51.80%、42.87%[4][8] - 五新重工同期应收账款账面价值分别为12,645.51万元、14,646.70万元、17,964.61万元，占同期流动资产比例分别为21.61%、39.51%、38.35%[4][8]