公司H股上市计划 - 公司董事会于2025年12月8日召开会议，全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票）关于发行H股并在香港联交所主板上市的议案 [2][3][4] - 该上市计划已获董事会战略委员会审议通过，但尚需提交公司股东会审议批准 [5][6] H股发行方案核心条款 - 发行规模：计划发行的H股股数不超过发行后公司总股本的25%（行使超额配售权前），并可授予承销商不超过发行股数15%的超额配售权 [14] - 定价方式：发行价格将根据国际惯例，结合发行时资本市场状况、市场认购情况及簿记建档结果，由董事会授权人士与承销商共同协商确定 [16] - 发行对象：包括符合资格的境外机构投资者、企业、自然人，以及合格境内投资者（QDII）等 [18] - 发行方式：采用香港公开发售与国际配售相结合的方式 [12] - 上市地点与时间：计划在香港联交所主板上市，具体时间将由董事会根据市场状况和监管审批进展决定 [10] 募集资金用途 - 本次H股发行所募资金在扣除发行费用后，计划用于公司核心在研管线的临床开发投入、其他在研管线的临床前探索和临床开发投入、运营资金及其他一般公司用途 [33] 公司治理与架构调整 - 为完成H股上市，公司将在上市后转为境外募集股份有限公司，成为A+H两地上市的公众公司 [31] - 董事会确定了上市后的董事类型：包括4名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事 [93] - 公司聘任了YUEHENG JIANG（江岳恒）博士与何咏雅女士为联席公司秘书及授权代表，以符合《香港上市规则》要求 [101][102] - 公司计划依据香港《公司条例》向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并委任何咏雅女士为相关授权代表 [52][53] 相关制度制定与修订 - 为满足H股上市要求，公司制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 [86] - 公司修订及制定了多项将于H股上市后生效的内部治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度等，并新制定了董事会成员多元化政策、股东通讯政策等制度 [63][80][81][82][83][84] - 公司同时根据境内监管要求，修订了部分现有的内部治理制度，如《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等 [106][114] 中介机构选聘 - 公司董事会同意聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司作为本次H股发行及上市的审计机构 [88][117] - 香港立信德豪是国际会计网络BDO的成员所，截至2024年末拥有超过60名董事及1000名员工，2024年度为约200家上市公司提供审计服务 [117][118] 授权与后续程序 - 董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市相关的所有具体事项，授权有效期自股东会审议通过之日起24个月，若在期内取得监管批准可自动延长至发行完成日 [35][47] - 董事会确定董事长为董事会授权人士，负责在授权范围内办理相关事务 [50] - 公司董事会已审议通过召开2025年第二次临时股东会，以审议本次H股上市的相关议案 [116]