公司H股发行上市核心决议 - 公司董事会全票通过发行H股并在香港联交所主板上市的系列议案，旨在满足全球化发展需要、提升全球品牌知名度及综合竞争力[2] - 本次发行上市方案尚需提交2025年12月25日召开的第三次临时股东会审议，其中多项议案为特别决议议案[5][32][36][98] 发行方案关键条款 - 上市地点与股票类型：股票拟在香港联交所主板上市，为每股面值人民币1.00元的H股普通股[7][9] - 发行规模：拟公开发行的H股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并可授予承销商不超过前述H股股数15%的超额配售权[15] - 发行方式与对象：发行采用香港公开发售与国际配售相结合的方式，发行对象为全球范围内的合格投资者[13][19] - 定价与时间：发行价格将通过市场化定价方式确定，具体发行及上市时间将根据市场状况和监管审批进展择机决定[11][17] - 发售原则：香港公开发售部分将根据认购情况决定配发，并可能设定“回拨”机制，国际配售部分将优先考虑基石投资者、战略投资者和机构投资者[21][22] 募集资金使用计划 - 募集资金在扣除发行费用后，计划用于扩大生产能力并升级现有生产设施、强化研发及技术储备、偿还银行借款、补充营运资金及一般企业用途[37] - 董事会提请股东会授权其根据实际情况在批准的用途范围内对募集资金的具体投向、顺序及金额进行调整[37] 公司治理与架构调整 - 公司类型变更：为本次发行上市，公司将转为境外募集股份并上市的股份有限公司[33] - 章程与制度修订：董事会审议通过了发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则草案，并对多项内部治理制度进行了修订或新增制定，以符合境内外监管要求[60][66][70][71][72] - 董事角色与授权：明确了发行上市后各董事的角色（包括4名非执行董事、2名执行董事及3名独立非执行董事），并授权董事长刘绍柏作为董事会授权人士全权处理发行上市相关事务[55][77] - 中介机构聘任：聘请安永会计师事务所作为本次发行上市的审计机构，并计划选聘保荐人、律师等一系列专业中介机构[29][86] 相关财务与运营安排 - 滚存利润分配：发行上市前的滚存未分配利润，在扣除发行前经批准的拟分配股利后，将由发行后的新老股东按持股比例共同享有[57] - 新增银行授信与担保：为满足珠海基地扩产等项目资金需求，子公司拟申请不超过12.00亿元的固定资产贷款，同时公司及子公司拟向多家银行申请增加合计不超过21.10亿元的综合授信额度[114][115] - 为子公司提供担保：公司拟为子公司申请固定资产贷款及增加综合授信额度提供合计不超过25.50亿元的担保额度[115][117]