公司战略与业务转型 - 公司正在推进“一体两翼”战略，将石墨产业作为“产业翼”重点培育，旨在打造第二主业和新的收入利润增长点 [3][22][32] - 为落实石墨产业链布局，公司已完成对黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司（龙创公司）60%股权、黑龙江省石墨新材料科技有限公司90%股权及黑龙江水运建设发展有限公司100%股权的收购，初步搭建了矿源端、研发端与绿能端 [22] - 本次对控股子公司龙创公司的增资，核心目的是投资建设黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目，加速石墨产业落地 [3][6][10] 重大投资项目详情 - 项目名称为黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目，总投资金额为267,945.73万元，其中项目资本金79,379.18万元，银行借款188,566.55万元 [18][23][25] - 项目设计服务年限为45年（基建期2年，生产期43年），计划年开采矿石量200万吨，年产鳞片石墨21.60万吨（其中13.27万吨外售）、球形石墨产品5.83万吨、微粉石墨产品2.50万吨 [25][35] - 按达产后现价测算，项目预计年均可实现营业收入76,701.81万元，利润总额12,510.94万元，净利润9,383.21万元，税后投资回收期9.95年（不含建设期），资本金财务内部收益率8.45% [36] 关联增资交易 - 公司拟与关联方黑龙江省交投矿业投资运营有限公司按持股比例共同对龙创公司增资，总增资额不超过73,834.96万元，其中公司持股60%，增资不超过44,300.976万元，矿投公司持股40%，增资不超过29,533.984万元 [1][3][8] - 增资资金来源为公司自有资金，将作为采选联合项目的资本金，以弥补资本金缺口 [6][8][31] - 本次交易构成关联交易，因矿投公司与公司控股股东龙高集团同受黑龙江省交通投资集团有限公司控制，但未构成重大资产重组 [1][5] 项目资源与技术优势 - 工农村石墨矿品位高达12.09%，远高于萝北地区平均水平10.20%，且原矿中+100目大鳞片石墨占比超60%，适用于生产多种下游产品 [33] - 项目已正式取得自然资源部批复，采矿权证由原年产45万吨提升至200万吨，是萝北县品质最好、规模最大的石墨矿之一 [35] - 公司布局石墨产业符合国家《“十四五”原材料工业发展规划》方向，旨在攻克石墨高效解离、大鳞片保护等关键技术，并探索“绿电直连”实现降本增效 [30][33] 历史关联交易与担保 - 过去12个月内，公司与同一关联人（交投集团体系内）发生4次关联交易（不含本次），累计金额22,895万元 [2][5] - 具体历史交易包括：以4,595万元收购信科新能源100%股权、向龙创公司提供并展期财务资助合计3,300万元、以15,000万元收购水运公司100%股权 [13][14][15] - 公司因收购水运公司而承继其两项对外担保：为交投集团6.40亿元融资租赁提供抵押、为青冈拓达4,598万元贷款提供担保，相关反担保资产评估价值12.28亿元，超额覆盖担保余额 [43][44][50] 公司治理与审议程序 - 本次增资、对外投资及担保等议案已经公司第四届董事会2025年第九次临时会议审议通过，关联董事均回避表决 [5][11][45] - 独立董事及董事会战略委员会认为相关交易价格公允，是落实公司战略的关键举措，不存在损害公司及股东利益的情形 [10][11][44] - 上述议案均已达到股东会审议标准，尚需提交2025年12月25日召开的2025年第六次临时股东会批准，关联股东龙高集团将回避表决 [2][12][74] 日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与控股股东龙高集团、实际控制人交投集团及其下属企业等关联方发生日常关联交易，主要为销售商品、提供劳务、存款等 [53][57][68] - 关联交易定价以市场价格为依据，公司认为交易符合正常经营需要，不会对财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会影响公司独立性 [53][69][71]