董事会决议与交易调整 - 公司董事会于2025年12月9日召开会议，全体7名董事出席并审议通过了相关议案 [2][3] - 审议通过豁免会议提前通知的议案，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [4][5] - 审议通过签署《股权转让协议之补充协议》的议案，因标的公司存在约9,600平方米无证建筑物，同意将交易对价扣除该部分评估值1,152.92万元，调整后交易对价为8,853.13万元 [6] - 关联董事陈国桢、You Ruojie在审议补充协议议案时回避表决，其余5名董事均投赞成票 [8][9] 交易核心条款与风险保障 - 原协议交易对价为10,006.05万元，收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权，补充协议将交易对价调整为8,853.13万元 [12] - 针对无证建筑物未来可能拆除的损失风险，交易双方签署补充协议将其评估值从总对价中扣除 [6][12] - 针对标的公司可能存在的业务纠纷、工商、税务、劳动等潜在风险，转让方华峰集团出具兜底承诺函，承诺承担相关责任及损失 [13] - 针对标的公司固定资产中机器设备的处置，华峰集团承诺若在工商变更后18个月内处置价格低于评估价，将补足税后净损失，若高于评估价，收益归公司所有 [14] 交易必要性与战略规划 - 公司收购场地和厂房主要基于未来重点业务发展的迫切需求，包括冲压件扩产、重庆二期项目坯料调拨、新品测试产线以及设备维护等环节 [17][18][19][20] - 冲压件业务因不受出口退税政策取消及部分国家高额关税影响，被规划为重点发展方向，预计完全达产后将出现约8,600平方米场地短缺 [17] - 重庆二期项目将形成30万吨热轧坯料，预计调拨5-10万吨至上海进行后续加工，需使用约7,841平方米厂房 [18] - 公司上海工厂实际月产量约1.8万吨，存货结存6.3万吨，实际产量已达原设计产能的150%以上，现有场地高度饱和 [22] - 标的资产与公司现有厂区仅一墙之隔，收购具有显著的时间优势，若新建厂房或需约18个月周期 [22][23] - 收购有利于降低物流与管理成本，实现物料厂内直达，提升协同效率，解决生产仓储分离问题 [24] 交易经济性分析 - 公司全资子公司上海华峰铝业贸易有限公司向华峰普恩租赁部分办公场地，截至2025年9月末，租赁单价为0.70元/天/平方米 [24][25] - 扣除无证建筑物后的交易对价测算，月租售比为1:229.09，处于国际标准1:200到1:300之间，高于2025年上海市整体房产平均租售比 [25] - 基于剩余经济寿命内租金现值测算，租赁现值合计金额为30,885.60万元（按1%年增长率），与现金购买价19,942.34万元相比，购买更具经济性，差异为-10,943.26万元 [26] - 独立董事认为，收购相较于租赁能有效降低未来运营支出、提升资产自主管控能力，长期经济效益更为显著 [31] 交易估值与评估合理性 - 本次交易采用资产基础法评估，评估基准日2025年10月31日，标的公司股东全部权益评估值为10,006.05万元，评估增值17,243.84万元，增值率238.25% [67] - 评估增值主要源于建筑类固定资产及无形资产-土地使用权，建筑类固定资产增值因建材价格上涨及会计折旧年限（20年）短于经济耐用年限（34至46年） [34][35][48] - 土地使用权评估增值因土地市场价格上升，采用市场法评估，近期可比案例土地出让价格为1,663至1,668元/平方米（不含契税） [35][65] - 评估作价具有合理性，房屋建筑物评估单价在类似案例造价范围内，土地使用权评估单价与近期所属区域土地出让价格相近，且与附近工业地产公开成交案例无明显差异 [71][72][73][74] 历史股权交易背景 - 2025年9月，控股股东华峰集团以20万欧元收购了标的公司原股东普恩有限公司持有的12.50%股权 [77] - 该交易与本次交易作价差异较大，主要因普恩有限公司原为技术出资方，其技术未达预期市场价值，且合资公司连年亏损，截至2025年10月31日经审计净资产为-7,237.79万元 [78] - 该交易实质是双方合作终止与技术出资方的退出，经商业谈判达成，具有商业合理性 [79] 公司资金状况与偿债能力 - 截至2025年三季度末，公司货币资金余额7.44亿元，短期借款20.48亿元，一年内到期的非流动负债2亿元 [80] - 交易完成后，公司将通过增资、借款等方式，支持标的公司偿还前期华峰集团提供的财务资助12,606.87万元，归还期限为2026年12月31日 [80] - 公司2024年及2025年1-9月归母净利润分别为12.18亿元和8.96亿元，经营活动现金流持续净流入 [84] - 公司2025年9月30日净营运资本为39.78亿元，预计未来12个月偿还借款本息刚性支出约22.48亿元，同期未动用及预计新增授信额度共计23.25亿元 [85] - 公司预计2026年度资本性支出约10.79亿元，货币资金充裕，本次现金购买及后续偿债不会对偿债能力及资金周转产生明显不利影响 [86][87] 标的公司状况与后续处置 - 截至交易协议签署日，标的公司不存在未决诉讼、行政处罚、业务纠纷、欠税或劳动争议等情形 [89] - 标的公司原有业务所涉资产中，除土地厂房外，其他资产金额较小，预付款项及留抵增值税后续可正常使用或抵扣 [91] - 对于固定资产中的机器设备，公司计划在工商变更后18个月内通过转让、出租等方式完成资产盘活 [91] - 华峰集团已就机器设备处置出具兜底承诺，若处置价低于评估价将补足净损失，若高于评估价则收益归公司所有 [92]