交易核心方案 - 公司拟通过发行股份方式购买青岛中科华联新材料股份有限公司100%的股份，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2][6] - 本次交易标的资产的最终交易价格将以资产评估报告结果为基础协商确定，目前审计和评估工作尚未完成，具体价格和发行股份数量尚未确定 [8][28][41] - 发行股份购买资产的发行价格确定为人民币34.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [36] - 募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过购买资产完成后公司股份总数的30% [12][65] 交易审批与程序状态 - 公司第五届董事会第四十九次会议已审议通过本次交易相关全部议案，所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票 [5][11][15] - 本次交易相关议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过 [3][9][13] - 本次交易尚需提交公司股东会审议，但目前审计评估未完成，董事会决定暂不召开股东会，待相关工作完成后再次召开董事会并召集股东会审议 [4][14][133][144] - 本次交易预计不构成关联交易、不构成重大资产重组、也不构成重组上市 [88][89] 交易细节安排 - 发行股份购买资产所发行股份的锁定期根据交易对方持有标的公司股份时间长短而定，分为12个月、36个月及6个月（针对符合条件的私募基金）不等 [45] - 募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起6个月内不得转让 [69] - 募集配套资金拟用于支付本次交易的中介费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金 [12][73] - 本次交易完成前公司的滚存未分配利润将由交易完成后新老股东按持股比例共享 [49] 公司声明与合规性 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的各项规定 [96][97][98][99] - 公司声明本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形 [110] - 公司股票因筹划本次交易自2025年12月1日起停牌，将于2025年12月15日开市起复牌 [136][138] - 公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅剔除大盘和行业因素后未超过20%，未构成异常波动 [116]