重大资产重组交易核心 - 海南高速拟以现金4667.51万元收购交控石化51.0019%股权，交易构成关联交易，完成后交控石化将纳入公司合并报表范围 [1][2][12] - 公司表示此次交易旨在聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，预期将提升上市公司营业收入和净利润水平，分散经营风险，实现资源共享和优势互补 [2][13] 标的公司经营与持续经营假设 - 交控石化2023年、2024年及2025年1-5月净利润分别为793.21万元、524.29万元、661.92万元，呈现较大波动，其收入几乎全部依赖加油站成品油零售业务 [2][13] - 在新能源汽车发展趋势下，2024年国内成品油消费总量同比下降1.7%，海南省明确2030年全域禁售燃油车，2024年省内燃油车保有量增长率仅1.39%，远低于新能源汽车41.59%的增长率 [3][13] - 针对深交所对持续经营假设合理性的问询，公司回复称成品油零售业务下滑是渐进式而非断崖式，短期内仍能贡献稳定现金流与利润，预计标的公司可持续经营至2039年 [3][4][14] 标的公司关联交易与资产结构 - 报告期内，交控石化第一大客户及唯一采购供应商均为关联方中石化海南分公司，来自其收入占比分别为17.5%、14.27%、12.5%，采购金额占比超过99.46% [5][15] - 中国石化销售股份有限公司持有交控石化48.9981%股权，且标的公司多名关键管理人员由中石化海南分公司推荐任职 [5][15] - 公司承认交易完成后关联交易占比将进一步提高，承诺将完善内控、规范关联交易，并通过发展主业及新质生产力逐步降低依赖 [6][16] - 标的公司使用权资产规模较大，2023年末、2024年末及2025年5月末分别为4437.95万元、8051.33万元、7827.68万元，占总资产比例最高达49.15%，且主要向关联方承租 [6][16][17] 上市公司自身经营状况 - 海南高速主业分散，曾长期依赖房地产业务，2017年该业务收入占比高达72.79%，至2024年已降至仅1.8% [8][18] - 公司正推进“回归主业、转型发展”，重点拓展交通建材、公路养护、代建项目及工程检测，并谋划智能网联汽车“车路云一体化”应用试点 [8][9][18][19] - 公司业绩持续承压，2024年收入和扣非后净利润分别为2.33亿元和1481万元，仅为2017年的39.95%和21.59%，2020-2023年扣非净利润连续四年亏损 [10][20] - 2024年公司毛利率为16.33%，较2017年的46.63%大幅下滑，2024年业绩短暂扭亏后，2025年前三季度再度亏损，归母净利润为-1063万元 [10][11][20] - 2025年前三季度营收3.136亿元，同比增长133.41%，主要受益于交通业务收入提升，但营业成本同比激增137.99%，毛利率降至13.08%，为近20年同期新低，净利率由上年同期的28.67%暴降至-2.11% [10][20]