交易方案重大调整 - 公司对原发行股份购买资产方案进行重大调整，将原计划购买辰瓴光学100%股权及苏州郎克斯45%股权的方案，变更为仅购买苏州郎克斯45%股权，同时仍拟发行股份募集配套资金 [4][5][9] - 方案调整的主要原因是交易对方对辰瓴光学的估值提出新要求，与公司未能达成一致，交易价格超出公司预期，为维护公司及全体股东利益而做出调整 [4][9] - 调整后的交易方案预计不构成重大资产重组，但需提交上海证券交易所审核并经中国证监会注册，交易完成后公司将控制苏州郎克斯100%股权 [5][11][17] 交易进程与当前状态 - 公司于2025年12月14日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了调整后的交易方案及相关议案，董事会全票通过 [21][23][24] - 由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东会 [1][2][13] - 公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并由董事会召集股东会审议 [2][13][14] 发行股份购买资产具体条款 - 公司拟以发行股份方式购买周泽臣（持股35%）、黄永强（持股5%）、王永富（持股5%）合计持有的苏州郎克斯45%股权 [26][29][31] - 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格确定为12.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [44][45] - 交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让，并需根据后续签订的盈利预测补偿协议履行业绩承诺及分期解锁安排 [49] 募集配套资金具体条款 - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30% [26][66] - 募集配套资金采用询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [63] - 募集资金可用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等用途 [27][70] 交易背景与历史进程 - 原交易方案于2024年12月25日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司股票曾于2024年12月12日起停牌，并于2024年12月26日复牌 [6][7][8] - 由于审计、评估等工作推进，公司未能在规定期限内发出召开股东大会通知，并于2025年6月26日披露了相关专项说明 [8] - 自预案披露后，公司按规定每月披露交易进展公告，直至本次方案调整 [9] 交易对公司的影响 - 本次交易方案调整有利于加快交易进程、提高交易效率、降低交易风险，并有利于进一步改善公司经营状况 [4][9][17] - 交易完成后，公司将控制苏州郎克斯100%股权，预计能够提升公司的整体经营业绩、盈利能力、核心竞争力及可持续发展能力 [5][17][85] - 公司认为本次交易符合相关法律法规，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，且不构成重组上市，不会导致公司控制权变更 [78][82][84] 近期其他资产交易 - 在本次交易前12个月内，公司控股子公司曾进行多项投资与资产出售，包括以0元对价受让两家公司股权、出资设立两家合资公司，以及以1915.46万元出售一家控股子公司51%股权 [88][89]